taptap点点体育官方网站高級合夥人劉芳律師應邀赴中國人民大學法學院講座

2023年5月26日，應中國人民大學法學院邀請，taptap点点体育官方网站高級合夥人、國際業務部負責人劉芳律師圍繞“美國公司法與公司法前沿問題(ESG)”主題爲本科生和研究生授課。本次課程長達3個多小時，劉律師不僅向學生們傳授了豐富的美國公司法理論及實務操作經驗，還從多個角度指出了中美公司法內容與實踐上的區別，受到了學生們的廣泛肯定和讚譽。

劉律師首先介紹了美國法律體系的特點，包括美國聯邦法與州法律、成文法與判例法，美國法律的主要法源和次要法源，聯邦法院與州法院體系，以及不同法院體系的事項管轄權等。還以生動的案例介紹了學習美國法律的技巧，以及如何利用IRAC格式進行案例分析。

隨後，劉律師圍繞美國公司法的核心內容展開了全面介紹，內容包括美國公司的分類、如何在美國設立公司，美國公司的不同形式（C-corp., LLC, S-corp.的區別）、公司治理、董事與高管的信義義務、股東派生訴訟以及公司併購等重要內容。從美國《特拉華州普通公司法》(DGCL) 和《示範商業公司》(MBCA) 的相關內容出發，詳細介紹了美國公司的設立章程 (Articles of Incorporation)、組織章程 (Bylaws）、設立人 (Incorporator)、發起人 (Promoter)以及註冊代理人 (Registered Agent) 的相關內容和制度，在講解過程中同時向學生們展示了美國各州公司法內容與實踐的差異，並指導學生如何查詢美國公司的登記備案信息等。

在公司治理部分，劉律師介紹了美國公司董事會和股東會議的召開與表決制度等內部治理規則，介紹了董事的不同選舉制度：直線投票制 (Straight Voting)和累計投票制(Cumulative Voting)。此外，劉律師還介紹了美國判例法下關於對小股東壓迫 (Oppression)、平等準入規則(Equal Access Rule) 以及揭開公司面紗 (Piercing the Corporate Veil) 的相關知識點。

針對董事與高管的信義義務 (Fiduciary Duty)，劉律師分別講述了其中涉及的誠信義務、注意義務和忠誠義務，包括違反相關義務的具體情形及判斷標準，並介紹了商業判斷規則（Business Judgement Rule），內部事務原則（Internal Affairs Doctrine）, 以及對公司的一般對人管轄權 (General Personal Jurisdiction)。對於股東派生訴訟，劉律師介紹了股東派生訴訟常見情形以及相關法律的要求，包括原告資格(Standing Requirement)、股東對公司提出要求(Demand)、公司請求法院駁回原告的起訴(Dismissal Requirement)和關於訴訟和解的要求(Requirement for Settlement)。此外，劉律師還補充介紹了美國陪審團制度的相關內容。

針對公司併購方式，劉律師特別介紹了三角合併(Triangular Merger)和反三角合併（Reverse Triangular Merger)，簡易合併(Small-Scale Merger)，母子公司合併(Short-Form Merger)，事實上的合併 (De Facto Merger), 善意收購與敵意收購，一步併購法和兩步併購法，公司重大資產的處置，以及異議股東的估價權（Appraisal Right）等內容。

在課程的最後，劉律師簡要介紹了目前公司法的前沿問題ESG（環境、社會和公司治理），包括ESG的理念和內涵、監管概況，以及我國ESG現狀和發展建議等內容。課程結束後，學生們與劉律師進行了親切的交流和溝通。