應急物資糾紛中，民事合同與行政協議的界分與制勝邏輯

新冠疫情期間，爲保障應急醫療物資供應，各級政府普遍建立了政府儲備與企業承儲相結合的物資調撥機制。在實際運行中，行政機關向承儲企業調撥物資後未能及時結算付款所引發的爭議，逐漸進入司法審查視野。同樣是政府拖欠應急物資貨款，不同案件卻走向了截然不同的訴訟路徑——有的以買賣合同糾紛提起民事訴訟，有的則以行政協議履行之訴提起行政訴訟。路徑選擇直接影響被告主體、訴訟時效、利息及違約金支持與否，以及案件整體走向與執行效果。

近日，某市中級人民法院就某藥品流通企業訴某縣衛生健康局應急物資欠款案作出終審判決，全面維持一審判決。我所作爲原告的訴訟代理人，在案件定性、訴訟時效適用、付款義務主體認定、內部管理程序對外抗辯效力等關鍵爭議中取得勝訴。本案爲同類案件提供了具有示範意義的裁判參考。

2020年10月，某市四部門聯合頒佈《儲備管理辦法》，確立了應急醫療物資“誰申請、誰使用、誰結算”的有償使用原則。同年11月，該市工業和信息化局與某藥品流通企業簽訂承儲合同，該企業成爲市本級承儲企業。2021年11月至2022年11月，某縣衛生健康局（下稱“縣衛健局”）分批次向該藥品流通企業發出加蓋公章的調撥單。該企業完成配送後，縣衛健局僅於2023年8月14日支付十三萬餘元，尚欠兩千萬餘元。

2025年7月25日，該藥品流通企業向法院提起行政訴訟。縣衛健局抗辯稱：其非合同當事人，主體不適格；起訴已超過六個月法定期限；部分調撥單未經確認且未完成審計覈算等前置程序；原告未先行提出履職申請，程序不當。

1.接案初期的路徑判斷：行政還是民事？

從表面看，企業依據調撥單供貨、政府收貨形成欠款，似構成買賣關係。若提起民事訴訟，可依合同相對性向簽約方市工信局主張權利。但深入分析發現，民事路徑存在明顯缺陷：實際使用物資並出具調撥單的是縣衛健局，市工信局並非真實需求方；若以市工信局爲被告，其極可能抗辯稱付款義務已隨物資一併轉移至縣衛健局；若以縣衛健局爲被告，則面臨“無書面合同”的障礙。更關鍵的是，本案依據是《儲備管理辦法》這一行政規範性文件，其中“誰申請、誰使用、誰結算”原則帶有明顯的行政管理與公共服務色彩。

對比筆者辦理的另一起案件中，某藥品流通企業與某地改革和工業信息化局簽訂了完整的《商品購銷結算合同》，約定了付款期限、違約責任等，雙方形成平等主體間的民事買賣關係，該案通過民事訴訟調解結案。而本案雙方之間沒有統一的書面合同，僅有加蓋公章的調撥單，權利義務主要來源於《儲備管理辦法》，縣衛健局的行爲被認定爲履行疫情防控職責。據此，我們認爲雙方之間形成了事實上的行政協議關係，決定提起行政訴訟。

2.一審階段：專業工作與調解努力並重

專業梳理與情況說明。鑑於疫情期間物資調撥政策複雜、時效性強，我們系統梳理國家、省、市三級發佈的多份疫情防控物資保障文件，將“有償使用”“及時結算”等原則的演變脈絡以時間軸方式呈現，形成多份《情況說明》提交法院，幫助法官理解特殊時期的政策背景。針對“審計前置”“履職申請前置”等抗辯，從法律依據、政策本意、實務操作三個層面逐一批駁。同時，將三年間近百份調撥單、出庫單、對賬單按時間順序整理成冊，製作對照表，使每一筆款項的來源、去向、金額、簽收情況一目瞭然。

積極推動調解，實質化解矛盾。我們深刻認識到，訴訟並非化解爭議的唯一方式，甚至未必是最優方式。在法院主持下，我們主動參與了多輪調解工作，配合企業與被告單位反覆溝通，面對面聽取對方困難，誠懇交換意見。我們始終秉持“實質化解矛盾”的態度，既不放棄任何一次調解機會，也不因追求勝訴而忽視企業回款效率和政企關係的長遠維護。

3.二審階段：堅持實質化解與依法代理並重

一審判決支持了企業絕大部分訴訟請求後，被告提起上訴。面對二審，我們並未因一審勝訴而鬆懈，也沒有採取激進的對抗姿態。我們堅持“兩條腿”走路，一方面，繼續向二審法院提交補充情況說明，針對上訴狀中的新觀點逐一回應，強化一審裁判理由；另一方面，再次主動聯繫被告單位及上級主管部門，表達願意配合協商、尋求分期或延期支付的靈活性方案。我們始終認爲，案件的最終目的不是“打敗”政府部門，而是在法律框架下幫助企業及時收回欠款，同時維護行政機關的正常運轉和政企互信。二審法院經過審理，全面維持一審判決，駁回上訴。

本案首要爭議在於行政機關與承儲企業之間通過“調撥單”形成的權利義務關係究竟屬於行政行爲、民事合同還是行政協議。法院從主體、目的、合意、內容四個維度展開分析，最終認定雙方之間形成了事實上的行政協議關係。在主體要素上，縣衛健局作爲縣級衛生行政主管部門，其發出調撥單的行爲系履行疫情防控法定職責，符合行政協議中“行政機關”的主體特徵。在目的要素上，調撥行爲直接服務於突發公共衛生事件的應急處置，具有明確的公共服務目標。在合意要素上，雖然雙方未簽訂格式化的合同書，但每一份調撥單均明確載明物資名稱、數量、單價、金額及調撥要求，經縣衛健局蓋章確認後發出，藥品流通企業以其出庫、配送行爲作出承諾，雙方意思表示真實一致。在內容要素上，雙方權利義務的設立與履行均以《儲備管理辦法》等行政規範性文件爲依據，該辦法明確規定了有償使用、十日內結算等具有行政法特色的權利義務內容。法院援引《最高人民法院關於審理行政協議案件若幹問題的規定》第一條，認定調撥單屬於行政協議，並指出行政協議的成立不以“合同書”形式爲要件，只要雙方通過書面文件形成明確的權利義務安排，即可認定協議關係成立。

被告曾主張適用《中華人民共和國行政訴訟法》第四十六條規定的六個月起訴期限。法院依據《行政協議司法解釋》第二十五條作出不同判斷：對行政機關不依法履行、未按照約定履行行政協議提起訴訟的，訴訟時效參照民事法律規範確定。本案訴訟請求是要求被告履行付款義務，而非對具體行政行爲的合法性審查，故應參照適用《中華人民共和國民法典》關於訴訟時效的規定。民法典第一百八十八條規定普通訴訟時效爲三年，第一百九十五條規定債務人同意履行義務導致訴訟時效中斷。法院查明，縣衛健局於2023年8月14日支付十三萬餘元，該部分付款構成對債務的承認，訴訟時效從該日重新計算。原告於2025年7月25日起訴，未超過三年時效。這一裁判規則清晰地區分了行政協議領域的兩種訴訟類型即對行政機關單方變更、解除協議等行爲不服的，適用六個月起訴期限；請求履行協議給付義務的，參照民事時效。

關於審計是否構成付款前置條件，法院分析認爲，《儲備管理辦法》僅規定物資有償使用及十日內結算，並未設置審計或覈算作爲付款前提；現行法律、行政法規及地方性法規亦無任何條款要求以審計結論作爲支付應急物資款項的前提。市工信局函件中提及的“委託第三方審計”，係爲協助結算所作的內部工作安排，目的在於提供參考依據，而非對外設定的付款條件。行政機關的內部管理程序，無論形式如何正式，均不得對抗外部債權人的法定權利。法院明確指出：審計不是付款的前置條件，行政機關不得以“尚未完成審計”爲由拖延或拒絕履行付款義務。

關於履職申請前置，被告援引《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉的解釋》第93條，主張原告應先向行政機關提出申請。法院認爲，該條規定適用於“請求行政機關履行法定職責”的情形，而本案雙方已經通過調撥單形成了具體的行政協議關係，付款義務的根據是協議約定及《儲備管理辦法》的規定，而非行政機關尚未作出決定的“法定職責”。

回顧本案全程，最深切的感悟在於：

特殊時期的案件需要跨法域的專業判斷。同樣是疫情期間的物資調撥糾紛，有的案件中發改局被認定爲民事合同當事人，而本案中衛健局被認定爲行政協議主體——區別不在於物資本身，而在於雙方意思表示的形式、規範依據的性質以及政府在其中的職能定位。這要求律師在接案之初，必須具備跨法域的判斷能力，既不迷信民事合同相對性，也不盲目套用行政協議理論，而是結合個案證據和政策背景作出精準定性。正是這一專業判斷，爲後續勝訴奠定了決定性基礎。

行政協議案件的代理，不能侷限於庭審本身，庭外工作具有實質性價值。調解、和解、情況說明、政策梳理等“庭外工作”，往往對案件走向產生實質性影響。本案中，我們提交的每一份情況說明、參與的每一次現場溝通，都在潛移默化中幫助法官和企業更全面地理解案件全貌，也爲被告在判決後主動履行義務創造了條件。

辦理涉及政府部門的案件，必須始終繃緊“社會效果”這根弦。企業利益需要保護，政府困難也應當理解。我們希望通過法律途徑找到一個各方都能接受的解決方案。在一審和二審階段，我們多次主動提出調解方案，配合法院赴政府部門現場溝通，誠懇聽取對方困難，尋求分期付款、延期支付等靈活性安排。雖然最終未能達成調解，但這一過程充分體現了律師“在法治框架下實質化解矛盾”的職業追求。

在涉及政府部門的複雜案件中，我們始終認爲，專業能力是贏得訴訟的基礎，調解誠意是降低對抗成本的潤滑劑，而以解決問題爲導向的執業理念，纔是最終實現債權回收、維護政企互信、並獲得法院與當事人雙重尊重的根本。