破產重整程序終結後產生的票據再追索權，是否仍受破產清償規則約束？

債務人公司於2018年出具電子商業承兌匯票，匯票到期日爲2019年，收票人及承兌人均爲債務人關聯公司。案涉匯票經連續背書轉讓，背書人多達20家。因票據逾期未兌付，2019年至2022年持票人、被追索人依據《票據法》規定多次發起追索權及再追索權訴訟，且均獲得勝訴判決。基於上述勝訴判決，本案債權人在向前手支付票據款項後取得案涉票據的再追索權，並於2022年底向債務人、收票人及承兌人發起訴訟，要求各被告支付全部票據款項。2020年債務人公司及收票人、承兌人作爲關聯企業合併進入破產重整程序，重整計劃對該類債權的清償方式爲部分現金、部分實施債轉股。2021年重整計劃執行完畢，重整程序隨之終結。

當債務人公司破產重整程序終結後，新的持票人向其主張票據再追索權時常面臨法律適用衝突：

債務人依據《企業破產法》第九十二條“經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢後，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響”之規定提出，所有債權（含票據債權）均應按重整計劃規定的清償比例進行償付，即部分現金、部分債轉股，否則將違反重整方案及損害其他債權人的合法權益。

債權人則依據《票據法》第六十八條“匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先後順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。持票人對匯票債務人中的一人或者數人已經進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權。被追索人清償債務後，與持票人享有同一權利”之規定主張，本案出票人、收票人及承兌人應承擔連帶全額償付責任，其票據權利的獨立性、連帶責任及全額清償性不適用破產重整計劃的約束。

此衝突的本質在於：破產重整程序終結後產生的票據再追索權，是否仍受破產清償規則約束？

（一） 權利性質歸屬及形成時間

《企業破產法》第四十四條規定“人民法院受理破產申請時對債務人享有債權的債權人，依照本法規定的程序行使權利。”

《票據法》第七十一條規定“被追索人依照前條規定清償後，可以向其他匯票債務人行使再追索權，請求其他匯票債務人支付下列金額和費用：（一）已清償的全部金額；（二）前項金額自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規定的利率計算的利息；（三）發出通知書的費用。行使再追索權的被追索人獲得清償時，應當交出匯票和有關拒絕證明，並出具所收到利息和費用的收據。”

本案債權持票人在人民法院受理破產申請時並非債權人，尚未取得票據權利。案涉權利屬於票據權利範疇，而非基於破產重整期間的債權。債務人在破產重整程序終結後已經脫離破產保護，迴歸正常企業狀態，此時再追索權屬於持票人在債務人破產重整程序終結後產生的新生權利，而非破產債權之延伸或變形。

（二）《九民紀要》第一百一十三條的適用邏輯

本案債權人債權並非破產債權，而是破產重整程序終結後新出現事實所產生的債權。參照《全國法院民商事審判工作會議紀要》第一百一十三條“重整計劃執行期間，因重整程序終止後新發生的事實或者事件引發的有關債務人的民事訴訟，不適用《企業破產法》第二十一條有關集中管轄的規定。除重整計劃有明確約定外，上述糾紛引發的訴訟，不再由管理人代表債務人進行”之規定，再追索權作爲獨立票據權利，該權利通過債權人實質清償票據款項後獲取，此種情形屬於破產重整程序終結後新發生事實引發的有關債務人的民事訴訟，非破產債權，其清償範圍應迴歸票據法所涉全額標準，不受重整計劃限制。

以上觀點詳見重慶市高級人民法院（2021）渝民轄107號之裁判要旨“一、關於引起本案訴訟的法律事實問題。移送法院重慶市第一中級人民法院認爲本案訴訟系基於案涉票據權利形成的基礎法律事實引起，而受移送法院重慶市第五中級人民法院則認爲本案訴訟系原告陝西蒼松機械有限公司對案涉票據權利進行了實質清償的法律事實引起。···本院認爲，根據原告陝西蒼松機械有限公司起訴的事實和理由、訴訟請求審查，本案系原告陝西蒼松機械有限公司作爲票據背書轉讓人，基於對持票人上海君屹工業自動化股份有限公司的票據債權進行了實質清償，依法向其他票據債務人行使再追索權而引起的票據追索權訴訟，直接引發本案訴訟的法律事實系原告實質清償了票據債權的事實。二、關於本案是否適用破產集中管轄問題。···根據查明的事實，人民法院批準三被告重整計劃，終止重整程序的時間爲2020年11月30日，而原告實質清償票據債權的時間爲2021年3月，其清償行爲發生在破產重整程序終止後，且此時重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司的重整程序已終結。本案訴訟屬於重整程序終止後新發生事實引發的有關債務人的民事訴訟，依法不適用《中華人民共和國企業破產法》第二十一條的規定。”該類案雖是對管轄權爭議作出的裁判，但裁判要旨認定的規則隱含實體法判斷，可參照適用於本案。

本案再追索權持票人權利實現的兩個關鍵動作必不可少。動作一：鎖定權利清償時間，票據清償時間晚於破產重整終結日；動作二：嚴格遵守時效合規性，再追索權自清償日或者被提起訴訟之日起三個月行使。上述案例經一審法院及再審法院審理，均採納本文觀點，支持債權人要求全額清償票據款項的訴請。案涉特殊情形下，全額追索亦有利於維護票據流通信用。當然，如有部分觀點認爲，該等裁判規則破壞重整計劃及損害其他債權人合法權益，實則不然，票據再追索權存在嚴格的時效限制，持票人成爲新的債權人後有充足動力及時主張權利，以避免喪失再追索權，不存在惡意侵害或利用規則侵害的主觀故意。

而且，破產重整制度與票據權利保護之間的衝突，本質是商事效率與交易安全的博弈，重整程序終結後產生的票據再追索權應迴歸《票據法》之全額清償規則，不再受破產清償比例約束。將重整計劃適用範圍進行限定既符合破產法的文義與體系，亦避免對票據流通信用造成系統性衝擊。反之，若將票據再追索權納入已終結重整計劃之束縛，則持票人無法預期票面金額足額受償，不特定因素及不公平因素增加，與票據法立法目的相悖。