“損害公司利益責任糾紛”與“損害股東利益責任糾紛”均屬於最高人民法院2020年12月29日發佈的修改後的《民事案件案由規定》第八部分“與公司、證券、保險、票據等有關的民事糾紛”中的與公司有關的糾紛，筆者最近辦理了一個案由應爲“損害公司利益責任糾紛”的案件，然而，受理法院卻將案由錯誤地認定成了“損害股東利益責任糾紛”。民事案由是對當事人訴爭的法律關係性質的概括，準確的案由，有利於法官確定爭議焦點、正確適用法律，從而作出公正的判決。損害公司利益責任糾紛與損害股東利益責任糾紛雖然均是公司糾紛類型，但二者存在諸多不同點，筆者將在下文中詳細闡述二者的差異。一、概念不同
《最高人民法院新民事案件案由規定理解與適用》一書中將“損害公司利益責任糾紛”定義爲公司股東濫用股東權利或董事、監事、高級管理人員違反法定義務損害公司利益而引發的糾紛；將“損害股東利益責任糾紛”定義爲公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益，應當對股東承擔損害責任而與股東發生的糾紛。二、請求權基礎不同
1、《公司法》第二十條第一款、第二款、第二十一條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十一條第一款、第二款[1]2、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（四）第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條3、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（五）第一條、第二條三、侵權責任主體不同
在“損害公司利益責任糾紛”之訴或“損害股東利益責任糾紛”中，對侵權責任主體即被告的準確認定，往往對案件結果起着關鍵性作用，若被告主體不適格，法院就會判決駁回原告訴訟請求（注意不是裁定駁回起訴）。根據前述請求權基礎，損害公司利益的責任主體爲公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。此外，需要注意的是，《公司法》第一百五十一條第三款規定的他人侵犯公司合法權益引發的訴訟不屬於“損害公司利益責任糾紛”案由下的訴訟，應按照一般侵權案件處理，即第三人並不是損害公司利益責任糾紛案由下的侵權責任主體。實務中，對責任主體中股東、董事、監事的資格審查主要以公司登記或備案信息爲準。但對於高級管理人員、實際控制人的資格審查會比較複雜。《公司法》第二百一十六條規定，高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會祕書和公司章程規定的其他人員。實際控制人，是指非公司股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。實務中，對於高級管理人員的資格審查，法院一般會結合公司登記或備案信息和是否實際履行高管職權來認定；對於實際控制人的資格審查，一般結合股權結構、相關決議、合同等證據進行綜合判斷。根據前述請求權基礎，損害股東利益的責任主體爲董事、高級管理人員。另外，《公司法》第二十條第二款、第三款規定了公司股東不得濫用股東權利損害公其他股東的利益，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。根據該規定，公司股東能否成爲“損害股東利益責任糾紛”案由下的責任主體呢，司法實踐中裁判不一，如在（2015）民申字第3353號案中，被訴責任主體鄭某是公司股東、監事，最高院認爲其不是公司董事,也非公司高級管理人員,故不是本案損害股東利益責任之訴的適格被告。但也有判例認爲公司股東可以成爲“損害股東利益責任糾紛”案由下的責任主體，如（2018）京民申4724號案。四、原告不同
《公司法司法解釋四》第二十三條、第二十四條的規定，監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。《公司法》第一百五十一條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東書面請求監事會/監事、董事會/執行董事向人民法院提起訴訟，監事會/監事、董事會/執行董事拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。應該注意的是，股東作爲原告起訴時，應先經過前置程序，窮盡公司內部的救濟途徑，請求公司內部相關機構提起訴訟，如果公司內部相關機構拒絕或者怠於起訴，股東纔可以提起代表訴訟。《公司法》設定該前置程序的主要目的在於防止股東濫用訴權，節約司法資源，充分發揮公司內部治理功能，減少外部救濟對公司內部治理的不良幹預。“損害股東利益責任糾紛”案由下的原告即是公司股東，且無需經過上述前置程序。五、勝訴利益歸屬不同
根據《公司法司法解釋四》第二十五條規定，股東依據《公司法》第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。因此，“損害公司利益責任糾紛”勝訴利益歸屬於公司。在“損害股東利益責任糾紛”中，利益受損主體爲股東，勝訴利益自然歸屬於股東。六、總結
綜上，損害公司利益責任糾紛與損害股東利益責任糾紛在諸多方面不同，準確把握二者的差異，有利於正確適用法律，從而更好地維護訴訟主體各自的合法權益。第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行爲：（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第一百四十九條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會祕書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關係。第八十四條 營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害法人的利益；利用關聯關係造成法人損失的，應當承擔賠償責任。3、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（四）第二十三條 監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司爲第三人蔘加訴訟。一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。第二十五條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。4、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（五）第一條 關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序爲由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。第二條 關聯交易合同存在無效、可撤銷或者對公司不發生效力的情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。 
[1] 《公司法》第一百五十一條第三款規定的他人侵犯公司合法權益引發的訴訟不屬於“損害公司利益責任糾紛”案由下的訴訟，應按照一般侵權案件處理。
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