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4月1日，國務院國資委對外發佈《中央企業合規管理辦法（公開徵求意見稿）》（以下簡稱“管理辦法”），並通過國務院國資委官網向社會公開徵求意見。《管理辦法》共八章，相較於2018年《中央企業合規管理指引（試行）》，條款也由原來的31條擴充至44條，針對中央企業合規管理的組織機構、合規管理內容以及實操細節等較大篇幅都進行了修改和調整，現針對其調整簡析如下：

總則中，“黨內法規”寫入合規概念，明確成爲合規適用範圍。

合規管理原則有重大調整，“全面覆蓋、客觀公正、專業有效、即時精準”正式成爲合規管理的四大基礎原則。在大數據、雲計算的大背景下，即時精準原則中特別指出，要通過信息化手段加快提升合規管理數字化、智能化。

組織和職責章中，明確黨委（黨組）在中央企業合規管理中把方向、管大局、促落實的領導作用。

《管理辦法》全面詳實的對董事會、經理層，合規委員會的職責進行了明確約定和細化。爲呼應《公司法》草案中企業可不設監事會的調整，《管理辦法》刪除了監事會的職責。新增第一責任人、首席合規官職責。同時再次明確了此前多次強調的業務部門、牽頭部門、監督部門“三道防線”職責。另外，“全員合規責任”在該章中也得到明確體現。應當說，從該章的調整力度上，足見針對中央企業合規管理之決心。

新形勢下，《管理辦法》適時取消了傳統七大重點領域、三大重點環節、三方面重點人員合規管理的描述。針對合規風險較高的業務領域，要求企業自行制定專項合規管理指南。

在制度建設章中，明確合規管理制度的框架體系。要求企業根據適用範圍、效力層級等，建立按照基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等爲主體的分級分類合規管理制度體系。《管理辦法》同時從修訂完善、宣貫與執行等方面對合規工作作出部署。

細化合規管理運行機制規定。相較於2018年《中央企業合規管理指引（試行）》，《管理辦法》在運行機制規定上，從合規風險識別預警、風險應對、合法合規性審查機制、問題整改、合規舉報、合規報告等方面分別提出要求，邏輯關係更加通順，可操作性更強。

同時，明確構建合規管理與法律、內部控制、風險管理之間的協同機制，提高管理效能。

評價與追責章節中，《管理辦法》要求企業完善合規管理評價機制，將結果納入對各部門和子企業負責人的年度綜合考覈，細化評價指標，強化對違規行爲的追責力度。

合規文化建設，合規管理信息化建設均獨立成章。《管理辦法》再次針對企業合規文化培育、提升幹部職工合規意識、加強企業合規管理信息化水平提出具體要求。明確提出要運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，實現對重點領域、關鍵節點的即時動態監測。提出推動合規管理信息系統與本企業其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯互通，實現基本數據共同共享。

《管理辦法》通過後，2018年《中央企業合規管理指引（試行）》會同時廢止。應當說，此次擬定的《管理辦法》對中央企業合規管理工作，提出了更爲細緻和更高的要求，也必將成爲新形勢下各類企業合規建設的“風向標”和“指揮棒”。

中央企業合規管理辦法（公開徵求意見稿）

第一章總則

第一條【立法目的】爲深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，進一步推動中央企業切實加強合規管理，着力打造法治央企，不斷提升依法合規經營管理水平，有力保障深化改革、高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條【適用範圍】本辦法所稱中央企業，是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國家出資企業。

第三條【相關概念】本辦法所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行爲符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求。本辦法所稱合規風險，是指中央企業及其員工因不合規行爲，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性及其後果。本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險爲目的，以提升依法合規經營管理水平爲導向，以企業和員工經營管理行爲爲對象，開展包括制度制定、風險識別處置、合法合規性審查、合規風險應對、合規報告、合規評價、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第四條【國資委職責】國資委負責指導監督中央企業合規管理工作，並對合規管理體系建設情況開展評價。

第五條【基本原則】中央企業應當按照以下原則建立健全合規管理體系：（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋生產經營管理各領域各環節，落實到各部門、各級子企業、分支機構和全體員工，貫穿決策、執行、監督全過程。（二）客觀公正。合規管理牽頭部門獨立履行職責，嚴格依照法律法規和企業內部規定等對企業和員工行爲進行客觀評價，堅持統一標準對違規行爲進行處理。（三）專業有效。制定符合監管要求的合規管理制度，建立與企業實際相適應的工作機制，並根據發展需要持續改進完善，不斷提升人員隊伍專業化水平，確保合規管理發揮實效。（四）即時精準。通過信息化手段將合規要求全面融入經營管理活動，利用大數據、雲計算等對重點領域、關鍵節點開展即時動態監測，加快提升合規管理數字化、智能化水平。

第二章組織和職責

第六條【黨委（黨組）作用】黨委（黨組）發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，在職責範圍內積極推進合規管理工作，保障黨中央關於深化法治建設、加強合規管理的重大決策部署在企業得到全面貫徹落實。

第七條【董事會職責】董事會充分發揮定戰略、作決策、防風險職能，履行以下合規管理職責：（一）審議批準企業合規管理基本制度和體系建設方案等；（二）研究決定合規管理重大事項，審議批準合規管理年度報告；（三）根據有關規定和程序，決定聘任或者解聘首席合規官；（四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能；（五）按照權限決定有關違規人員的處理事項；（六）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第八條【經理層職責】經理層切實履行謀經營、抓落實、強管理職能，履行以下合規管理職責：（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準後組織實施；（二）擬訂合規管理基本制度，批準合規管理具體制度、年度計劃等；（三）制定合規管理工作流程，確保合規要求融入業務領域；（四）及時制止並糾正不合規的經營管理行爲，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；（五）對重大合規風險及時採取應對措施；（六）指導、監督和評價各部門、各子企業合規管理工作；（七）提名首席合規官人選；（八）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第九條【第一責任人職責】企業主要負責人作爲推進法治建設的第一責任人，應當切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作。

第十條【合規委員會職責】中央企業設立合規委員會，可以與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，履行合規管理的組織領導和統籌協調職責，定期召開會議，研究討論合規管理重點工作，向經理層提出意見和建議。中央企業可以根據需要設立合規委員會辦公室，辦公室負責人由首席合規官或合規管理牽頭部門負責人擔任，相關部門負責人爲辦公室成員。

第十一條【首席合規官職責】中央企業設立首席合規官，由總法律顧問擔任並對主要負責人負責，履行以下合規管理職責：（一）參與企業重大經營決策，提出合法合規性審覈意見；（二）領導合規管理牽頭部門推進合規管理體系建設；（三）向董事會、企業主要負責人彙報合規管理重大事項；（四）指導業務部門合規管理工作，對合規管理職責落實情況提出意見和建議；（五）指導子企業合規管理工作，對子企業首席合規官的任免、合規管理體系建設情況提出意見；（六）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第十二條【業務部門職責】業務部門是本領域合規管理責任主體，負責日常相關工作，履行“第一道防線”職責：（一）按照合規要求完善本領域業務管理制度和流程，制定本領域合規管理指引及有關清單；（二）開展本領域合規風險識別和隱患排查，及時發佈合規預警；（三）對本領域內製度、文件、合同及經營管理行爲等進行合法合規性審查；（四）及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，組織或配合開展合規風險事件應對處置；（五）做好本領域合規培訓和商業夥伴合規調查等工作；（六）組織或配合進行本領域合規評估、違規問題調查並及時整改；（七）向合規管理牽頭部門報送本領域合規管理年度計劃、工作總結；（八）公司章程等規定的其他職責。業務部門應當設置合規管理員，由部門或處室負責人兼任，負責本部門合規風險識別、評估、處置等工作，接受合規管理牽頭部門業務指導和培訓。

第十三條【牽頭部門職責】合規管理牽頭部門組織開展日常工作，履行“第二道防線”職責：（一）起草合規管理年度計劃及工作報告、基本制度和具體制度規定等；（二）參與企業重大事項合法合規性審查，提出意見和建議；（三）組織開展合規風險識別和預警，組織做好重大合規風險應對；（四）組織開展合規評價與考覈，督促違規行爲整改和持續改進；（五）指導其他部門和子企業合規管理工作；（六）受理職責範圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，並提出處理建議；（七）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓；（八）公司章程等規定的其他職責。合規管理牽頭部門應當配備與企業經營規模、業務範圍、風險水平相適應的專職人員，持續加強業務培訓，不斷提升合規管理隊伍專業化水平。境外重要子企業及重點項目應當明確合規管理牽頭部門，配備合規管理人員，落實全程參與機制，強化重大決策合法合規性審覈把關，切實防控境外合規風險。

第十四條【監督部門職責】紀檢監察機構和審計、巡視等部門在職權範圍內履行“第三道防線”職責：（一）對企業經營管理行爲進行監督，爲違規行爲提出整改意見；（二）會同合規管理牽頭部門、相關業務部門對合規管理工作開展全面檢查或專項檢查；（三）對企業和相關部門整改落實情況進行監督檢查；（四）在職責範圍內對違規事件進行調查，並結合違規事實、造成損失等追究相關部門和人員責任；（五）對完善企業合規管理體系提出意見和建議；（六）公司章程等規定的其他職責。

第十五條【全員合規責任】全體員工應當熟悉並遵守與本崗位職責相關的法律法規、企業內部制度和合規義務，依法合規履行崗位職責，接受合規培訓，對自身行爲的合法合規性承擔責任。

第三章制度建設

第十六條【建立制度體系】中央企業全面梳理本系統內合規管理制度文件，根據適用範圍、效力層級等，建立以基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等爲主體的分級分類合規管理制度體系。

第十七條【基本制度】中央企業應當制定合規管理基本制度，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考覈監督、獎懲問責等。涉外業務較多的中央企業可以針對特定業務領域或國別（地區）的合規要求，結合實際需要，制定相應的涉外業務合規管理辦法。

第十八條【重點領域制度】在合規管理基本制度的基礎上，針對合規風險較高的業務領域制定專項合規管理指南，強化重點領域合規風險防範。

第十九條【崗位職責清單】全面梳理各部門崗位合規風險，制定崗位合規職責清單，依據風險水平等進行分級管理，將合規要求納入崗位職責。

第二十條【制度修訂完善】定期對企業規章制度進行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動態等，及時將外部合規要求轉化爲內部規章制度。

第二十一條【宣貫與執行】定期組織對規章制度進行宣貫，對執行落實情況進行檢查。

第四章運行機制

第二十二條【合規風險識別預警】中央企業應當建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，建立合規風險庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果等進行系統分析，對於典型性、普遍性和可能產生較嚴重後果的風險及時發佈預警。合規管理牽頭部門歸口管理合規風險庫，組織業務部門定期更新完善。

第二十三條【合規風險應對】完善合規風險應對機制，針對發現的風險制定預案，採取有效措施及時處置。發生重大合規風險事件，合規委員會應當統籌領導，首席合規官牽頭，相關部門加強協同配合，採取措施妥善應對，最大限度化解風險、降低損失。中央企業應當定期完善應急預案，強化日常演練，不斷提升重大合規風險應對處置能力。

第二十四條【合法合規性審查機制】建立健全合法合規性審查機制，將其作爲經營管理行爲的必經前置程序。業務部門加強對本領域日常經營管理行爲的審覈把關，合規管理牽頭部門加大對規章制度制定、重大決策事項、重要合同簽訂、重大項目運營等合法合規性審查力度，必要時可以對業務部門審覈結果進行複審，對嚴重違反法律法規或企業規章制度的一票否決。中央企業應當建立健全合法合規性審查後評估機制，及時掌握審查意見採納情況，不斷提升工作質量。

第二十五條【問題整改】對合規風險應對及合法合規性審查中暴露的問題及時進行整改，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制。定期對合規整改情況進行檢查，根據需要將其納入對部門及子企業的考覈。

第二十六條【合規舉報】健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺，對外公佈首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱。合規管理牽頭部門按照職責受理違規舉報，並就舉報問題進行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時移交相關紀檢監察機構處理。進行調查的部門和相關人員應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，任何單位和個人不得採取任何形式對舉報人進行打擊報復。

第二十七條【合規報告】完善合規報告制度，發生合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當第一時間向首席合規官報告，重大合規風險事件應當在7個工作日內向國資委和有關部門報告，後續有關進展和處置情況要及時報告。合規管理牽頭部門於每年年底全面總結合規管理工作情況，年度報告經董事會審議通過後及時報送國資委。

第二十八條【協同機制】中央企業應當結合實際，積極探索構建法治框架下合規管理與法律、內部控制、風險管理的協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。

第二十九條【經費保障】中央企業應當將合規管理體系建設經費納入預算，保障相關工作有序開展。

第五章評價與追責

第三十條【合規評價】建立合規管理評價機制，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以適時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改。

第三十一條【納入考覈】將合規管理情況作爲法治建設重要內容，納入對各部門和子企業負責人的年度綜合考覈，細化評價指標。強化考覈結果運用，將合規職責履行情況作爲員工考覈、幹部任用、評優評先等工作的重要依據。

第三十二條【違規行爲記錄製度】建立個人違規行爲記錄製度，根據行爲性質、發生次數、危害程度等，將其作爲個人年度考評、評優評先的依據。

第三十三條【違規追責】完善違規行爲追責問責機制，進一步明確違規責任範圍，細化懲處標準，針對反映的問題和線索，及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。對於符合企業盡職合規免責事項清單內情形的行爲，可以按照相關規定免於責任追究。相關部門和人員在合法合規性審查中，存在應當發現而未發現違規問題或發現後敷衍不追、隱匿不報、查處不力等失職瀆職行爲的，應當承擔相應責任。

第六章合規文化建設

第三十四條【領導專題學習】將合規管理作爲法治建設重要內容納入黨委（黨組）定期專題學法內容，不斷提升企業領導人員合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。

第三十五條【法治宣傳教育】將合規管理作爲法治宣傳教育重要內容，通過制定合規手冊、簽訂合規承諾、開展合規宣誓等方式將合規理念傳達給全體員工，強化全員守法誠信、合規經營意識。中央企業應當鼓勵員工提出改進合規管理的意見和建議，對於作出重要貢獻的可以給予獎勵。

第三十六條【合規培訓】建立制度化、常態化的合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃，加大對企業員工的培訓力度，將合規管理作爲領導幹部初任、重點合規風險崗位人員業務培訓、新員工入職必修內容，進一步提升幹部職工合規意識。

第七章信息化建設

第三十七條【功能設置】加快建立合規管理信息系統，將規章制度、重點領域合規指南、合規人員管理、合規案例、合規培訓、違規行爲記錄等作爲重要內容。中央企業可以根據需要，結合重點業務領域拓展信息系統內容，不斷提升合規管理信息化水平。

第三十八條【嵌入流程】全面梳理業務流程，查找經營管理合規風險點，運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，明確相關條件和責任主體，針對關鍵節點加強合法合規性審查，強化過程管控。

第三十九條【加強互聯互通】加快推動合規管理信息系統與本企業其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯互通，實現基本數據共通共享。加大信息系統推廣應用力度，實現本企業內全覆蓋。

第四十條【動態監測】充分利用大數據、雲計算等技術，對重點領域、關鍵節點開展即時動態監測，實現合規風險即時預警，對違規行爲主動截停。

第八章附則

第四十一條【細化要求】中央企業根據本辦法，結合實際修訂完善本企業合規管理制度，推動子企業建立健全合規管理體系。

第四十二條【地方國資委要求】地方國有資產監督管理機構可以參照本辦法，指導所出資企業加強合規管理體系建設。

第四十三條【解釋權】本辦法由國資委負責解釋。

第四十四條【生效日期】本辦法自發佈之日起施行。《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號）同時廢止。

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作者：李偉明

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