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美國合同法分爲兩大體系，即普通法 (Common Law) 體系和統一商法典 (UCC) 體系。如果一個合同主要涉及的是貨物買賣，則應當適用UCC體系；而如果該合同涉及的是貨物買賣以外的合同，包括房地產合同、服務類合同等其他合同，則應當適用普通法體系。這兩大體系在法律原則和法律適用上有很大區別。因此，在遇到合同法問題時，首先需要考慮的是應當在普通法體系下分析，還是在UCC體系下分析。

普通法和UCC關於“要約”的不同規定

在普通法體系下，合同應當包含所有關鍵條款，比如合同簽訂雙方、合同標的物、價格和數量等。

例如，Alice向Bob發出要約，表示如果Bob能夠在未來一年的每週六爲Alice洗車，Alice會向Bob每週支付20美元。這裏應當適用普通法，因爲它是一個服務類合同；而且這是一個有效的要約，因爲該要約明確了當事人、服務內容、價格、洗車的頻率即次數等關鍵條款。但是，我們假設Alice向Bob發出要約，表示如果Bob能夠在未來一年每週爲她洗車，Alice會向Bob支付“合理報酬”，這就不是有效一個要約，因爲它沒有明確服務的價格和洗車的具體次數等必要條款。

在UCC體系下, 合同可以更自由地成立，只要當事人有意願成立合同，UCC會爲合同添補很多空白。

例如，Bob向Alice發出要約，表示下週向Alice購買500個耳機，每個5美元。這裏應該適用UCC，因爲耳機是貨物；同時這是一個有效要約，因爲要約中明確表明瞭數量與價格。

假設Bob向Alice發出要約，表示下週會按合理價格向Alice購買500個耳機，這同樣是一個有效要約。因爲在UCC體系下，當事人只需要明確貨物的數量，其他條款可以依據UCC的原則填補空白。進一步地，假設Bob向Alice發出要約，表示下週按合理價格向Alice購買耳機，這就不是一個有效要約，因爲它沒有明確數量。

普通法和UCC關於“承諾”的不同規定

在普通法下，必須遵循“鏡像規則”（Common-law Mirror-image Rule），即承諾必須嚴格對應要約的條款，對要約條款的修改和增加構成對要約的拒絕，同時形成一個新的反要約。而在UCC體系下，即使在有一個或多個條款尚未確定的情況下，貨物買賣合同仍可以以任何足以表示同意的方式成立。

例如，Bob發了一封郵件給Alice說“請在下週給我發500個耳機，每個5美元。”Alice並沒有直接發貨給Bob，而是回覆郵件寫到“我同意”。Bob和Alice 之間有合同嗎？答案是有。看到這個問題，首先應該意識到，這是一個貨物買賣合同，適用UCC。其次，應該意識到這是單務合同要約，其特徵是承諾換取行爲。但是，在UCC下，當買方要求賣方發貨時，賣方可以通過立即發貨或者作出承諾的方式來接受要約。這是UCC與普通法的不同之處。

還是上面這個例子，如果賣方接受了要約但又發錯了貨物，應該如何處理？此種情況下，UCC認爲，發貨行爲構成承諾，雙方成立了合同，但因爲發錯了貨物，同時產生了違約。

UCC不遵循“鏡像規則”，另一方增加條款並不自動構成對要約的拒絕。總體上，就貨物買賣合同而言，一方提出的額外條款或不同條款不會被視爲對要約的拒絕或者構成反要約。

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作者：劉芳

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