2011年，某學校由三名出資人出資50萬元設立（設立後未增加出資），取得民辦非企業單位證書，登記爲非營利性學校。
學校成立後，每年的成本費用均高於當年收入，年年入不敷出，但學校依然不斷借債。2020年8月，學校財務記賬確認欠付三名出資人借款本金5300萬元，利息按24%/年的標準計提，利息共計1億元。同年，出資人取得法院對以上借款債權的勝訴判決。2021年3月，法院裁定受理學校的破產清算申請。某債權人對學校享有生效判決確認的債權，但經強制執行未獲得清償。2022年7月，taptap点点体育官方网站代理該債權人以股東損害公司債權人利益責任糾紛案由對三出資人提起訴訟，學校爲第三人，訴請判決三出資人對學校的債務承擔連帶清償責任。2024年3月，二審法院做出終審判決，支持原告的訴訟請求。本案支持原告訴訟請求，面臨多個法律適用難點：第一，本案由原告住所地法院立案受理時，學校已進入破產程序，本案應否受理或應否移送破產法院處理；第二，人格否認規則僅適用於營利法人，而學校登記爲非營利法人，如何才能適用人格否認規則；第三，人格否認包括人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足三種情形，在原告難以證明本案存在前兩種情形，以及資本顯著不足型人格否認缺乏明確、具體的認定標準情況下，如何論證學校資本顯著不足。taptap点点体育官方网站律師代理案件後，迅速對案件抽絲剝繭梳理案件事實、研究闡釋法律規則本源，檢索最高院案例，同時，案件代理團隊邀請全國人大法工委、北京大學、人民大學、中國政法大學的知名專家、學者對前述法律適用難點進行了專題論證，出具了專家論證意見。通過以上組合出擊，取得本案在法律適用上的重大突破，成功說服合議庭採納代理意見，取得案件勝訴。（一）對於破產企業爲輔助型第三人的案件，從案件判決結果以及破產衍生訴訟集中管轄的制度本源來講，法院受理案件並不違反法律規定。根據《破產法》第二十一條、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國企業破產法>若幹問題的規定（二）》第二十一條第一款、第二十三條第一款的規定，破產申請受理後，以人格否認爲由起訴股東對債務人的債務承擔連帶責任的案件，人民法院不予受理。被告方首先就根據以上法律規定提出異議，合議庭起初也傾向於同意被告方的意見。最終，本所承辦律師的以下代理意見得到合議庭支持。第一，學校在本案爲輔助型第三人，本案判決結果不影響破產案件的處理。人民法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。破產衍生訴訟集中管轄制度旨在保障破產事務的協調處理，提高破產程序的質效，實現債務人財產價值的最大化，進而更好地維護全體債權人的利益。而本案系原告請求三出資人承擔連帶清償責任案件，學校作爲無獨立請求權的第三人蔘加訴訟，屬於輔助參與人，主要是爲了人民法院查清案件事實，不涉及學校的責任，不影響學校的破產程序，亦不會影響學校清償破產債權人的債務。因此，本案不是破產衍生的訴訟，不適用破產衍生訴訟集中管轄制度。最高人民法院在（2022）最高法民轄41號裁定中持類似觀點。第二，涉自然人股東的人格否認案件與法人股東的人格否認案件存在區別。鑑於當前我國破產法律制度僅限於規範企業法人的破產程序，尚無自然人等非企業法人破產製度，調整破產企業的股東與破產企業的法人人格嚴重混同情形下的關聯企業實體合併破產製度，也僅適用於破產企業的股東爲企業法人的場合，而不包括破產企業的股東爲自然人等非企業法人的情形。也就是說，在沒有規定自然人股東與破產企業合併破產製度的情況下，判決自然人股東對債權人承擔責任，並不會減損破產企業的財產，不屬於個別清償。在破產企業的股東爲自然人等非企業法人的情形下，債權人有權依據《民法典》第八十三條第二款、《公司法》第二十條第三款的規定，向該等股東主張相關權利。最高人民法院在（2015）民申字第541號裁定中持類似觀點。（二）出資人利用非營利法人的身份進行營利性投資經營，按照穿透性司法的原則，對由此產生的民事法律責任和法律後果應參照營利性法人的規則予以確定。《民法典》在“營利法人”一節的第八十三條規定了法人人格否認制度，在“非營利法人”一節並未就此做出規定。對此，本所承辦律師通過梳理案件事實，運用穿透性司法的原則，提出學校名爲非營利法人實爲營利法人的代理意見，並得到合議庭支持。第一，本案的實質是出資人利用學校的非營利法人的身份進行營利性投資經營。本案出資人不僅任意從學校支取現金，還通過操縱學校簽署《債權確認書》，對出資人借款確認高達24%/年的利率，利息金額幾乎達到本金的兩倍，攫取高額利息，實質上是規避非營利法人不得分配利潤的規定，變相取得高額回報，學校名爲非營利法人實爲營利法人，本案應當刺破學校的非營利面紗。第二，學校的性質及組建方式與公司法人最爲類似，可參照適用《公司法》規定。學校由三名出資人按比例出資開辦，並設立了董事會/理事會、監事會，其單位性質及組建方式與公司法人最爲類似，在法律對於法人型民辦非企業單位的出資人責任沒有明確規定時，根據參照適用原則，應參照與該糾紛性質最相類似的《公司法》及其相關規定。最高人民法院在（2021）最高法民申4197號民事裁定中持類似觀點。（三）出資人投入法人的資本金與法人成立時已經確定將要發生的建設支出明顯不匹配，構成資本顯著不足。《全國法院民商事審判工作會議紀要》將人格否認劃分爲人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足三種情形。由於人格混同、過度支配與控制通常發生於法人內部，通常比較隱蔽，作爲外部人的債權人難以取得相關證據材料，較難完成證明。本案也存在這個問題，原告並不掌握出資人與學校人格混同、或者出資人對學校過度支配與控制的證據，希望只能落到資本顯著不足情形上。《全國法院民商事審判工作會議紀要》關於資本顯著不足的規定是：“公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由於資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司採取‘以小博大’的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。”該規定過於原則化，對於何爲“顯著”並沒有明確、量化的標準，司法裁判也是比較混亂。本所承辦律師基於對案件材料的細緻梳理，從以下幾方面論證學校構成資本顯著不足，最終得到合議庭支持。第一，出資人在法人成立時投入的資本數額是判斷出資人是否具有經營誠意的重要標準，投入的資本數額至少可以達到支持其開展日常交易、清償債務、承擔履行責任所必需的最低限度，如果其投入的資本數額明顯低於該最低限度的要求，便表明其沒有盡到應當盡到的合理注意義務，這完全置債權人利益於不顧。學校成立之初取得的固定資產投資項目覈準證顯示，學校建設規模爲總建築面積15162平方米，總投資爲1.5億元。出資人明知學校需至少投資1.5億元，卻僅注資50萬元，所投入的資本顯然不足以維持和應付學校獨立經營的起碼需要，資本數額與學校經營所隱含的風險相比明顯不匹配，出資人顯然沒有從事經營的誠意。第二，當法人的初始註冊資本極低，根本不能清償法人需要承擔的債務，出資人要麼增加出資來清償債務，要麼對這些債務不予清償。在出資人沒有增加出資來清償債務時，便可以推定其作出投入極低出資額的投資安排存在利用有限責任逃避債務的動機。學校成立後，在學校年年虧損、無法依靠自身收入維持正常經營、償還債務的情況下，出資人不是以增加出資而是以不斷借款的方式應付學校的運營。出資人的行爲實質是將學校經營風險轉嫁給債權人，出資人對此具有明顯的主觀過錯。隨着經濟的蓬勃發展，商事活動日益細化且錯綜複雜，然而，法律及司法解釋的制定與更新往往難以迅速跟上這一變化的步伐。這導致在大量法律糾紛中，往往只能依據原則性的法律規定進行處理，而缺乏具體明確的法律適用標準。在這種背景下，如何對原則性的法律規定進行深入的本源闡釋，並拆解其構成要件，進而說服法官進行創新的法律適用，對辦案律師提出的更高要求。taptap点点体育官方网站爭議解決律師不僅有紮實的法學理論功底，亦具備豐富的案件辦理經驗。在本案辦理過程中通過迴歸法律規定的本質，深入挖掘案件事實背後的真正含義，最終成功地幫助當事人贏得了訴訟。
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