簡評市場監管總局武漢用通醫藥有限公司收購山東北大高科華泰製藥有限公司股權經營者集中禁止案

2025年7月22日，市場監管總局發佈公告，對武漢用通醫藥有限公司（以下簡稱武漢用通）收購山東北大高科華泰製藥有限公司（以下簡稱華泰製藥）股權經營者集中案作出禁止集中的決定；本案是反壟斷法實施以來，我國反壟斷執法機構第四起禁止經營者集中的案件，是第一起醫藥領域經營者集中禁止案件，第一起未達到申報標準被反壟斷執法部門要求申報而被禁止的案件，第一起申報前已經完成了經營者集中而被反壟斷執法部門責令採取措施恢復到集中前狀態的案件；本案充分反映了我國反壟斷執法部門加強對醫藥領域反壟斷執法的決心和態度，具有典型意義；本文對該案件進行簡評。

2018年11月，武漢用通與股權出讓方深圳中國農大科技股份有限公司簽訂協議，收購華泰製藥50%股權，交易完成後，武漢用通取得了對華泰製藥的控制權。2019年3月，該交易完成股權變更登記。武漢用通、華泰製藥2017年度在中國境內的營業額均低於8億人民幣，本項集中未達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準。市場監管總局2025年1月3日書面要求武漢用通及其最終控制人就本交易進行申報，審查過程中，市場監管總局徵求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下遊客戶意見，市場監管總局認爲此項集中對中國境內鹽酸罌粟鹼注射劑市場具有排除、限制競爭效果。

本案的相關商品市場爲鹽酸罌粟鹼原料藥銷售市場和鹽酸罌粟鹼注射劑市場，相關地域市場爲中國境內；武漢用通從事鹽酸罌粟鹼原料藥銷售業務，華泰製藥從事鹽酸罌粟鹼注射劑的生產供應業務，鹽酸罌粟鹼原料藥爲鹽酸罌粟鹼注射劑的上遊原料藥，雙方存在縱向關係。

1、集中後的實體掌握鹽酸罌粟注射劑市場的重要原料且具有較強控制力，具有排除、限制競爭的能力。

武漢用通與鹽酸罌粟鹼原料藥生產企業簽訂獨家代理協議，成爲市場上除另外一家自產自用外唯一的一家鹽酸罌粟鹼注射劑原料藥的供應企業，具有市場支配地位，鹽酸罌粟鹼注射劑企業高度依賴武漢用通。

2、集中後的實體具有排除、限制中國境內鹽酸罌粟注射劑市場競爭的動機，且產生了排除、限制競爭效果。

（1）集中後華泰製藥的市場份額明顯提升；集中前華泰製藥的市場份額爲2018年25%-30%，2019年至2022年的市場份額分別爲50%-55%、50%-55%、40%-45%、40%-45%。（2）鹽酸罌粟鹼注射劑價格明顯上升，嚴重損害下遊消費者利益。2016年9月，武漢用通成爲原料藥獨家銷售商後，原料藥價格大幅上漲，鹽酸罌粟鹼注射劑價格也隨之上漲，2018年平均出廠價較2017年上漲超過400%；集中完成後，2019年鹽酸罌粟注射劑平均出廠單價進一步上漲60%-65%，2020年至2022年的平均出廠價也均高於2018年；集中完成後，華泰製藥鹽酸罌粟注射劑的掛網價一直維持較高水平，嚴重損害患者利益。

市場監管總局決定禁止此項集中，並責令武漢用通及其最終控制人採取以下措施

1、2026年1月22日前（即半年內），向無關聯關係的第三方轉讓其間接持有的華泰製藥的股份，股權轉讓完成前，不得以任何形式參與華泰製藥的經營管理。

2、2025年9月30日前，解除與原料藥經營者之間的鹽酸罌粟鹼原料藥代理協議，解除前不得執行相關協議。

同時，武漢用通的最終控制人主動承諾未來不再在鹽酸罌粟鹼原料藥、鹽酸罌粟鹼注射劑領域從事經營者集中。

本次經營者集中禁止創造了我國反壟斷執法歷史上的三個第一：第一起未達到申報標準被反壟斷執法部門要求申報而被禁止的案件、第一起申報前已經完成了經營者集中而被反壟斷執法部門責令採取措施恢復到集中前狀態的案件、第一起醫藥領域經營者集中禁止案件；本次經營者集中採取了結構性救濟和行爲性救濟相結合的救濟手段，不僅要求剝離已經完成的經營者集中（股權剝離，結構性救濟），同時要求在結構性救濟完成之前，武漢用通及其實控人不得以任何形式參與華泰製藥的經營管理活動（行爲性救濟）；本次經營者集中禁止不僅僅要求恢復到集中前的狀態，更進一步要求武漢用通解除其簽署的原料藥代理協議，達到了恢複鹽酸罌粟鹼原料藥及鹽酸罌粟鹼注射劑兩個市場競爭的效果，有利於推動這兩個市場產品價格的下降，維護終端用藥患者的合法權益。

1、市場監管總局是否會進一步對武漢用通涉嫌濫用市場支配地位的違法行爲進行調查？

2016年9月，武漢用通與鹽酸罌粟鹼原料藥生產企業簽訂獨家代理協議後，在鹽酸罌粟鹼原料藥銷售市場具有市場支配地位；其行爲不僅導致原料藥價格大幅上漲，鹽酸罌粟鹼注射劑價格也隨之上漲，嚴重損害用藥患者的合法權益，也通過該涉嫌違法行爲獲得鉅額的非法所得；市場監管總局下一步是否會對武漢用通涉嫌濫用市場支配地位的行爲進行調查？也有可能該行爲的違法行爲終止已經超過了兩年的行政處罰期限，市場監管總局無法依據濫用市場支配地位的法律規定對其濫用行爲進行處罰，只能通過經營者集中禁止的方式恢復市場競爭。

2、經營者集中禁止決定中引用的相關數據都截止到2022年，其未引用2023年至2024年間的數據，略有遺憾。

市場監管總局經營者集中禁止決定中引用的數據爲2018年至2022年，其並未引用2023年至2024年的相關數據，會給人造成選擇性引用數據的印象；市場監管總局應在經營者集中禁止決定中對沒有引用2023年至2024年數據的原因進行闡述，這樣會更加符合反壟斷執法公平、公開、透明的執法要求。