简评市场监管总局ng体育中国官方网站用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权经营者集中禁止案

2025年7月22日，市场监管总局发布公告，对ng体育中国官方网站用通医药有限公司（以下简称ng体育中国官方网站用通）收购山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称华泰制药）股权经营者集中案作出禁止集中的决定；本案是反垄断法实施以来，我国反垄断执法机构第四起禁止经营者集中的案件，是第一起医药领域经营者集中禁止案件，第一起未达到申报标准被反垄断执法部门要求申报而被禁止的案件，第一起申报前已经完成了经营者集中而被反垄断执法部门责令采取措施恢复到集中前状态的案件；本案充分反映了我国反垄断执法部门加强对医药领域反垄断执法的决心和态度，具有典型意义；本文对该案件进行简评。

2018年11月，ng体育中国官方网站用通与股权出让方深圳中国农大科技股份有限公司签订协议，收购华泰制药50%股权，交易完成后，ng体育中国官方网站用通取得了对华泰制药的控制权。2019年3月，该交易完成股权变更登记。ng体育中国官方网站用通、华泰制药2017年度在中国境内的营业额均低于8亿人民币，本项集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准。市场监管总局2025年1月3日书面要求ng体育中国官方网站用通及其最终控制人就本交易进行申报，审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，市场监管总局认为此项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。

本案的相关商品市场为盐酸罂粟碱原料药销售市场和盐酸罂粟碱注射剂市场，相关地域市场为中国境内；ng体育中国官方网站用通从事盐酸罂粟碱原料药销售业务，华泰制药从事盐酸罂粟碱注射剂的生产供应业务，盐酸罂粟碱原料药为盐酸罂粟碱注射剂的上游原料药，双方存在纵向关系。

1、集中后的实体掌握盐酸罂粟注射剂市场的重要原料且具有较强控制力，具有排除、限制竞争的能力。

ng体育中国官方网站用通与盐酸罂粟碱原料药生产企业签订独家代理协议，成为市场上除另外一家自产自用外唯一的一家盐酸罂粟碱注射剂原料药的供应企业，具有市场支配地位，盐酸罂粟碱注射剂企业高度依赖ng体育中国官方网站用通。

2、集中后的实体具有排除、限制中国境内盐酸罂粟注射剂市场竞争的动机，且产生了排除、限制竞争效果。

（1）集中后华泰制药的市场份额明显提升；集中前华泰制药的市场份额为2018年25%-30%，2019年至2022年的市场份额分别为50%-55%、50%-55%、40%-45%、40%-45%。（2）盐酸罂粟碱注射剂价格明显上升，严重损害下游消费者利益。2016年9月，ng体育中国官方网站用通成为原料药独家销售商后，原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂价格也随之上涨，2018年平均出厂价较2017年上涨超过400%；集中完成后，2019年盐酸罂粟注射剂平均出厂单价进一步上涨60%-65%，2020年至2022年的平均出厂价也均高于2018年；集中完成后，华泰制药盐酸罂粟注射剂的挂网价一直维持较高水平，严重损害患者利益。

市场监管总局决定禁止此项集中，并责令ng体育中国官方网站用通及其最终控制人采取以下措施

1、2026年1月22日前（即半年内），向无关联关系的第三方转让其间接持有的华泰制药的股份，股权转让完成前，不得以任何形式参与华泰制药的经营管理。

2、2025年9月30日前，解除与原料药经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议，解除前不得执行相关协议。

同时，ng体育中国官方网站用通的最终控制人主动承诺未来不再在盐酸罂粟碱原料药、盐酸罂粟碱注射剂领域从事经营者集中。

本次经营者集中禁止创造了我国反垄断执法历史上的三个第一：第一起未达到申报标准被反垄断执法部门要求申报而被禁止的案件、第一起申报前已经完成了经营者集中而被反垄断执法部门责令采取措施恢复到集中前状态的案件、第一起医药领域经营者集中禁止案件；本次经营者集中采取了结构性救济和行为性救济相结合的救济手段，不仅要求剥离已经完成的经营者集中（股权剥离，结构性救济），同时要求在结构性救济完成之前，ng体育中国官方网站用通及其实控人不得以任何形式参与华泰制药的经营管理活动（行为性救济）；本次经营者集中禁止不仅仅要求恢复到集中前的状态，更进一步要求ng体育中国官方网站用通解除其签署的原料药代理协议，达到了恢复盐酸罂粟碱原料药及盐酸罂粟碱注射剂两个市场竞争的效果，有利于推动这两个市场产品价格的下降，维护终端用药患者的合法权益。

1、市场监管总局是否会进一步对ng体育中国官方网站用通涉嫌滥用市场支配地位的违法行为进行调查？

2016年9月，ng体育中国官方网站用通与盐酸罂粟碱原料药生产企业签订独家代理协议后，在盐酸罂粟碱原料药销售市场具有市场支配地位；其行为不仅导致原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂价格也随之上涨，严重损害用药患者的合法权益，也通过该涉嫌违法行为获得巨额的非法所得；市场监管总局下一步是否会对ng体育中国官方网站用通涉嫌滥用市场支配地位的行为进行调查？也有可能该行为的违法行为终止已经超过了两年的行政处罚期限，市场监管总局无法依据滥用市场支配地位的法律规定对其滥用行为进行处罚，只能通过经营者集中禁止的方式恢复市场竞争。

2、经营者集中禁止决定中引用的相关数据都截止到2022年，其未引用2023年至2024年间的数据，略有遗憾。

市场监管总局经营者集中禁止决定中引用的数据为2018年至2022年，其并未引用2023年至2024年的相关数据，会给人造成选择性引用数据的印象；市场监管总局应在经营者集中禁止决定中对没有引用2023年至2024年数据的原因进行阐述，这样会更加符合反垄断执法公平、公开、透明的执法要求。