公司“人去樓空”，欠款如何追償？依據《公司法司法解釋（二）》第18條第2款追究股東清償責任路徑解析

部分公司因經營不善等原因停止經營後“人去樓空”，導致債權人債權難以實現，嚴重破壞市場交易秩序與債權利益。針對此類情形，債權人可依據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法司法解釋（二）》）第18條第2款之規定，追究股東的清償責任。本文結合新舊《公司法》適用規則、法律條文釋義及實務操作要點，對該追償路徑展開分析。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若幹規定》第六條規定：“應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，因清算責任發生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規定。應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。”該條規定明確了新舊《公司法》在清算責任糾紛中的適用規則，解決了法律實施銜接階段的清算責任認定衝突，確保法律適用的統一性與公正性。

舊《公司法》第一百八十三條規定：“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。”

新《公司法》第二百三十二條規定：“公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事爲公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。”

因新舊《公司法》規定清算義務人存在差別，本文僅討論清算義務人爲股東之情形。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第18條第2款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

首先，法定清算事由是什麼？根據《公司法》規定，當公司出現（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等情形的，即可認定公司存在法定清算事由。近年來市場主體數量在大幅增長的同時，大量“殭屍企業”“失聯主體”的存在也嚴重威脅市場交易安全。部分市場主體在停止生產經營活動後對清算及辦理註銷登記置之不理，如該類公司出現營業期限屆滿或被吊銷營業執照，乃至被市場監督管理局依職權註銷等情形的，均屬於公司存在法定清算事由。

其次，“怠於履行義務”是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現後，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務；或者因過失導致無法進行清算的消極行爲。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第14條對此予以明確論述。

最後，該規定所明確的“無法進行清算”，是一種消極的客觀事實狀態。該款的適用不以必須履行清算程序爲前提，只要債權人能夠提供證據證明清算義務人怠於履行義務導致無法清算，法院即可認定“無法進行清算”，詳見(2018)最高法民申5325號判決書觀點。也就是說，現有證據能夠證明公司主要財產、賬冊及重要文件資料滅失，即可認定公司無法清算的事實成立。

（一）明確法律依據：債權人主張股東承擔責任的核心法律依據是《公司法司法解釋（二）》第18條第2款，同時需結合《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若幹規定》相關條款，根據法定清算事由發生時間及案件具體情形，精準選擇新舊《公司法》的適用規則，構建完整、合法的請求權基礎體系。

（二）實地調查取證：債權人應積極向行政審批局或市場監督管理局調取債務人企業檔案，查閱債務人公司成立事項、營業期限、吊銷時間、註銷時間等；向公安部門調取股東身份信息；實地調查取證，落實公司停產、無營業地址等情況。

（三）強調事實基礎：公司股東有責任也有義務在公司出現難以繼續經營等清算情況時，及時對公司進行清算，即使未能及時清算也應保持公司主要財產、賬冊、重要文件完好，以備公司可以隨時清算，進而保證公司債權人的利益不被侵犯。公司股東未提供證據證明其曾積極努力履行過清算義務；亦未舉證證明公司的主要財產、賬冊、重要文件被其他主體控制，其無法行使清算權利；也未舉證證明公司不能清算與公司主要財產、賬冊、重要文件滅失無關，直至訴訟庭審仍未能舉證證明及推進進行清算程序，應認定其怠於履行清算義務，故股東應承擔連帶清償責任。

（四）善用舉證責任：債權人作爲外部主體，一般難以知曉債務人公司內部的財產、賬冊、重要文件的保存情況，客觀上存在舉證障礙；而清算義務人作爲債務人公司的內部主體，則具備相應的舉證能力，其應負有相應的舉證責任。因此，在清算義務人無法舉證或說明公司主要財產、賬冊及重要文件資料去向的情況下，應由其承擔舉證不能的法律後果，並認定公司無法清算的客觀事實。

（五）清算必要性替代論證：該類案件中，借款股東最常見的抗辯往往是：“公司能不能清算，需要清算之後才能認定，在一案中無法同時解決外部關係和內部股東承擔責任關係，是否能清算非本案審查範圍。”但是，人民法院在此情形下進行直接裁判符合法律規定及基本事實，有利於一攬子解決糾紛。“無法清算”屬客觀狀態，無需以實際啓動清算程序爲前提，徹底阻斷股東拖延戰術。

（六）尋找類案體系化支撐：最高院審覈並收錄於《人民法院案例庫》入庫編號爲2023-08-2-277-005號的參考案例、最高院（2019）最高法民申6099號、太原市中級人民法院（2024）晉01民終2399號、北京市高級人民法院（2019）京民申3584號、廣東省廣州市中級人民法院（2021）粵01民終12542號、北京市三中院（2023）京03民終5387號、山西省高級人民法院（2025）晉民終152號裁判文書均爲此觀點。

以上實務建議僅系筆者根據自身代理相關案件總結，案案不同，是否能夠順利向股東追償，還需判斷“怠於履行義務”的消極不作爲與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果是否存在因果關係、訴訟時效及債務人公司財務會計賬簿情況等因素，建議債權人結合個案情況審慎推進。