《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》解讀及對中國企業境外投資影響分析

2025年11月28日，國務院國資委發佈《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》（國資委令第46號，以下簡稱《辦法》），並將於2026年1月1日起正式施行。該辦法在全面總結試行版經驗的基礎上，對中央企業違規經營投資責任追究的範圍、種類、標準、程序及法律後果等作出系統性的調整。

《辦法》從嚴監管、明責追責，體現出國家對國有企業規範化運營、責任落實以及資本保值增值的高度關注，其並非單一問責規則，而是嵌入於我國國有資產監管、投資決策、風險防控到責任追究的完整閉環之中。尤其是在境外投資領域，其意義不僅在於強化事後追責，更在於倒逼中央企業優化完善境外投資的合規治理結構。

相比《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（（國資委令第37號），《辦法》的變化具體體現在以下方面：

（一）堅持政治引領，更加突出黨對中央企業的領導。《辦法》制定目的中增加“堅持黨對中央企業的全面領導”；工作原則中增加“堅持加強黨的領導”，強調把黨的領導貫穿到責任追究工作全過程；工作職責中明確中央企業應當在黨委（黨組）領導下，加強責任追究工作。

（二）堅持問題導向，更加突出追責情形有效覆蓋。貫徹黨中央決策部署和中央巡視整改要求，聚焦企業共性問題，完善無關多元、多層架構、控股不控權、掛靠經營、轉包和違反規定分包等責任追究情形，將責任追究情形由11個方面72種，增加到13個方面98種。

（三）堅持容糾並舉，更加突出責任追究扶正作用。增加經營投資盡職合規免責條款，強化中央企業對戰略性新興產業、企業科技創新等領域探索性試驗、先行先試的保障，保護企業經營管理人員幹事創業的積極性。注重標本兼治，強化對整改措施落實情況的監督檢查，推動查辦一個案件、堵住一批漏洞、完善一類制度。

（四）堅持系統觀念，更加突出責任追究貫通協同。堅持以黨內監督爲主導，促進出資人監督與各類監督貫通協調。在初步覈實、分類處置、覈查或調查、處理、申訴等各個環節，明確責任追究工作與紀律處分、《國有企業管理人員處分條例》等規定的銜接。

（五）堅持依法依規，更加突出追責程序清晰規範。[1]完善責任追究工作程序，增加聽取企業關於被覈查或調查事項的彙報、開展合法性審查等內容。規定不良後果的認定，明確不良後果的內容、分類及認定程序。

在《辦法》出臺之前，我國關於國有資本境外投資的規範，主要集中於投資準入、審批備案與過程監管層面，形成了較爲完整的前端制度體系。主要包括：1.《企業國有資產法》與《企業國有資產監督管理暫行條例》，以法律和行政法規方式確立了國有資產保值增值責任及出資人監督原則；2.國資委《中央企業境外投資監督管理辦法》（國資委令第35號），以負面清單和備案管理相結合，規範央企境外投資行爲，同時，國資委持續推進主責主業管理，頒佈了投資負面清單、境外風險防控指引等制度文件；3.發改委、商務部、外匯管理部門出臺了境外投資項目覈準、備案及外匯管理的行政規章。

上述制度的共同特徵在於：重事前合規、輕事後責任個體化。一旦境外投資項目履行了形式上的審批、備案程序，後續因決策失誤、風險失控或合規缺陷造成損失時，責任認定與追究往往缺乏統一、剛性的制度抓手。《辦法》的出臺，正是在這一制度背景下，對責任空承和問責虛化等問題的回應。

（一）從行爲合規到結果與責任並行

《辦法》首次以部門規章的形式，對違規經營投資責任追究進行全面、細緻的規定，其核心突破在於：

這意味着，即便投資行爲在形式上合規，只要在決策論證、風險評估、投後管理等環節存在明顯失職，同樣可能承擔責任。

（二）境外投資被單列爲重點風險領域

在責任追究情形中，《辦法》第十八條專門規定了境外經營投資方面的責任追究情形，包括

● 境外投資管理制度缺失或失效；

● 境外國有產權管理違規；

● 未開展風險評估或風險防控失靈；

● 惡性競爭、不當經營；

● 違規支付中介費用；

● 投資監管制度明確禁止或不予備案的項目。

● 違反本章其他有關規定或存在國家明令禁止的其他境外經營投資行爲的。

該條款將境外投資作爲高風險、強監管的常規領域納入統一問責框架。同時明確中央企業的境外投資不僅要遵守國內法律，還需要符合國際合規管理要求，以避免因管理疏漏或決策失誤導致重大資產損失。同時，該條直接體現了《辦法》與《企業境外投資管理辦法》（發改委令第11號）在監管框架內形成的互補關係。後者第十三條、第十四條確立了核準備案和信息報告的境外投資項目前端監管機制，要求中央企業在項目實施前必須取得覈準文件或備案通知書，否則外匯、海關、金融等機構不得辦理後續手續。

（三）與國有資本境外投資制度的銜接邏輯

從體系解釋角度看，《辦法》與既有境外投資監管規則之間呈現出前後端銜接結構：

● 前端：以覈準、備案、負面清單和投資指引爲核心，強調“能不能投”“如何投”；

● 後端：以責任追究爲核心，回答“投錯了誰負責”“風險失控如何追責”。

特別值得注意的是，《辦法》將風險評估、投後管理、止損機制納入責任認定的關鍵因素。這意味着，央企在境外投資中即便完成審批程序，仍需持續證明其已盡到勤勉盡責義務。

從合規實踐看，這將直接影響央企在境外投資中的以下安排：

● 投資決策材料的完整性與可追溯性；

● 風險評估報告與法律盡調的實質深度；

● 投後治理結構與信息回報機制；

● 重大風險發生時的報告與應對路徑。

（四）免責情形：

《辦法》對直接責任、主管責任、領導責任的細分，以及對集體決策責任的明確規定，實質上壓縮了集體決策免責的空間。特別是在境外投資中，負責具體論證、談判、投後管理的人員，其專業判斷將面臨實質審查。當然，《辦法》並非一味強調重責重罰，在責任認定中明確在“依法合規經營、履行忠實義務和勤勉盡責義務、沒有牟取非法利益、未造成重大資產損失和重大不良後果”前提下，中央企業經營管理人員或可免責。

總體而言，《辦法》的出臺，標誌着我國中央企業投資監管邏輯的重要轉向：從強調規模擴張與戰略佈局，轉向更加註重風險控制、責任落實與長期穩健。而在境外投資領域，這一變化尤爲明顯。可以預見，未來央企的境外投資將更加重視制度化的合規設計，而律師、合規顧問在投資決策前端與事後風險應對中的角色，也將隨之進一步強化。

[1]來源於國務院國資委監督追責局負責人就《辦法》答記者問