國際反洗錢與制裁合規業務的新需求與新發展

摘要：經濟全球化爲金融機構跨境經營提供了契機，與之相伴的國際反洗錢和制裁合規風險也催生了涉外法律服務市場中跨境合規業務的新需求。縱觀國際律所在反洗錢和制裁合規領域的業務發展趨勢，整合型的法律服務模式成爲國際律所的主流選擇。這是由反洗錢和制裁合規兩項跨境合規項目在立法監管、執法過程和守法管理中的交互並存關係決定的。在跨境合規的新形勢下，中資律所應當抓住機遇、把握規律、發掘優勢，從業務佈局、人才培養、宣傳推廣三個方面借鑑經驗、開拓創新，共同開創中國涉外法律服務市場的新紀元。 

關鍵詞：反洗錢、制裁合規、跨境合規業務模式、中資金融機構、涉外法律服務市場

一、需求分析：中資金融機構的跨境經營與合規風險

（一）中資金融機構的跨境經營現狀

在經濟全球化的大背景下，中國企業直接參與全球供應鏈分工合作的程度日益加深。相應的，境內“走出去”和境外“走進來”的跨境金融服務需求不斷增加。在我國實施國內企業“走出去”戰略後，人民幣國際化、“一帶一路”等進一步對外開放的舉措紛至沓來，中國經濟和金融全球化的程度大幅提升，這些都爲中資金融機構參與國際競爭、分享全球經濟發展成果帶來了歷史機遇。當下，我國金融機構正把握時代浪潮和歷史使命，不斷邁開跨境經營的步伐。

在跨境經營的中資金融機構中，商業銀行最具代表性。以我國的“四大行”爲樣本，可以一窺中資金融機構的海外發展態勢。截至2019年末，中國工商銀行在全球48個國家和地區建立了428家機構。通過參股標準銀行集團間接覆蓋非洲20個國家，並與143個國家和地區的1445家境外銀行建立了代理行關係，服務網絡遍及六大洲。值得一提的是，工行在“一帶一路”沿線21個國家和地區擁有129家分支機構。[1]去年，中國農業銀行的境外分支機構包括13家境外分行和4家境外代表處。此外，還在境外擁有5家控股子公司。境外分行及控股機構資產總額達1407.8億美元，較上年末增長5.9%；全年獲得了6.3億美元的淨利潤。[2]2019年，中國銀行的海外機構已經覆蓋61個國家和地區，跨境人民幣結算量和清算量仍然保持全球第一。在全球27家人民幣清算銀行中，中行佔有13席，位居同業第一。[3]同年，中國建設銀行的海外機構覆蓋了30餘個國家和地區，海外分支機構實現淨利潤89.46億元，同比增幅11.84%。[4]由此可見，在金融開放新格局之下，以銀行業爲代表的中資金融機構積極順應金融全球化和中國經濟高速增長的趨勢，不斷擴展海外佈局，持續提升國際競爭力，將跨境經營的道路越走越寬。

（二）跨境經營合規風險與合規需求

中資金融機構跨境經營的機遇和合規風險相伴而生。近年來，以美歐爲代表的國家和地區頻頻通過立法和執法活動嚴抓跨境合規管理，其中，反洗錢合規和制裁合規成爲“重災區”。在立法方面，最受矚目的是英國2018年5月23日頒行的《2018年制裁合規與反洗錢法案》（Sanctionsand Anti-Money Laundering Act 2018）。顧名思義，這部法律將制裁合規和反洗錢合併規定。根據官方說明，該法案是爲了讓英國在脫歐之後，繼續在制裁合規和反洗錢領域保持現有的治理框架（之前，英國的反洗錢和制裁合規是在歐盟法的框架下運行的）。具體來說，法案的目的有二：第一，讓英國可以遵循和適用各類國際制裁項目、履行反洗錢國際義務；第二，賦予英國自主創設制裁項目並採取制裁措施和反洗錢管理的權力。[5]該法依次包括三個部分：制裁合規監管、反洗錢監管和總則。其中，制裁合規監管包括48小節，逐一明確了英國獨立採取制裁措施的權力、相關部門審查制裁項目的權力、現有的與歐盟制裁項目有關的臨時權力、法院的司法審查權等；反洗錢合規監管包括3小節；總則部分包括14小節，規定了對第一、二部分普遍適用的內容。包括權力來源、監管框架、關鍵術語的定義和法律解釋等。[6]在制裁合規領域，相關的政策措施以靈活多變爲特點，除了英國的上述常規立法，歐盟理事會[7]和美國的外國資產管理辦公室（OFAC）[8]近年來發佈的制裁規則在數量和頻率上都呈明顯上升趨勢。

在執法方面，美國藉助其強大的美元金融系統對世界各國的金融機構進行非對稱性金融制裁[9]和日益嚴苛的反洗錢監管。[10]金融業是反洗錢和制裁合規監管的重點領域，其中又以銀行業最爲敏感。有學者統計，儘管金融業包括了銀行、保險、證券、信託、基金、互聯網金融等細分子行業，但銀行業仍是美國監管處罰的主要對象。2008到2018年間，在反洗錢和制裁合規的監管方面，34家銀行的受罰金額佔金融機構受罰總金額的94.4%。僅2018年，就有三家中資背景的金融機構受到懲處，它們是兆豐銀行、中國工商銀行金融服務公司和中國銀行紐約分行。[11]值得注意的是，早在2016年中國農業銀行紐約分行就因爲漠視監管機構警告、美元結算業務不透明、打壓內部合規人員等原因被紐約州金融服務局罰款2.15億美元，創下“中資銀行遭受的最嚴厲的反洗錢處罰”的記錄。[12]當年，這一案例引起了海內外社會各界的關注，中資金融機構海外合規管理的重要性被提到了前所未有的高度。然而，即便前車有鑑、警鐘猶在，跨境經營合規的風險仍然如高懸的達摩克利斯之劍，相應的合規需求也因此攀升。由於合規意識弱、合規起步晚，跨境經營中資金融機構的反洗錢和制裁合規管理仍處於初級階段，其重要性再怎麼強調也不爲過。

二、供給分析：國際反洗錢與制裁合規業務的新趨勢

在涉外法律服務市場供求關係的視角下，明確的需求信號必然伴隨着積極的供給回應。通過對全球主要大型律所（Global100中排名前10的律所）[13]的反洗錢和制裁合規業務進行實證分析，可以一窺當下主流律師事務所相關業務的發展趨勢。研究發現，這些國際律所的法律服務模式可以分爲三類：整合型、並存型、分散型。下面逐一闡釋。

（一）“整合型”業務模式

這種模式意味着律所將“反洗錢”與“制裁合規”律所合併爲一個業務領域，綜合提供相關的法律服務。這類律所的代表是Kirkland& Ellis。該所將反洗錢與制裁合規業務統一置於“國際貿易和國家安全”（InternationalTrade & National Security）這一業務領域之下。在反洗錢領域，其對於銀行安全法（BankSecurity Act）和美國愛國者法案（USA PATRIOTAct）的合規工作富有經驗。律師可以在政府調查、法庭傳喚、執行程序、合規審查、盡職調查等一系列流程中爲客戶提供法律服務。在制裁合規領域，該所與美國財政部及OFAC保持緊密聯繫，專精於美國和歐洲（主要包括歐盟和英國）的制裁合規。主要業務範圍包括：併購前階段的盡職調查、構建公司內部的制裁合規政策並進行內部調查、向政府部門披露、協助完成涉及被制裁國家和地區的複雜交易、在衝突法問題和特定資質取得方面提供法律諮詢等。[14]

採用類似業務模式的還有Latham & Watkins。該所將反洗錢和制裁合規業務置於“出口控制、經濟制裁和海關”（Export Controls, Economic Sanctions & Customs）之下，致力於爲跨境經營的公司提供關於國家安全、外交政策、反恐融資、犯罪控制等方面的法律服務。[15]其他類似的律所還包括Skadden、CliffordChance和Morgan Lewis。Skadden有專門的“反洗錢與經濟制裁”（Anti-MoneyLaundering and Economic Sanctions）業務部門，隸屬於“政府執行和白領犯罪”（GovernmentEnforcement and White Collar Crime）項下。[16]CliffordChance的反洗錢和制裁合規業務統合於“國際法”（InternationalLaw）[17]和“監管調查和金融犯罪”（Regulatory Investigations and Financial Crime）[18]的交叉領域。Morgan Lewis則在“國際貿易和國家安全”（InternationalTrade & National Security）業務領域集中處理和美國反洗錢及制裁合規監管有關的法律業務。[19]

（二）“並存型”業務模式

這種法律服務模式意味着律所開闢了“反洗錢”和“制裁合規”兩項獨立的業務。典型的代表是Sidley和Hogan Lovells。Sidley一共有40個法律服務領域，“反洗錢”和“經濟制裁”作爲獨立的業務領域佔據兩席。[20]在反洗錢領域，該所指出全球反洗錢和反恐融資監管對跨境交易日益重要的影響，並強調其在美國、英國和歐盟主要國家的法律服務專長。[21]在經濟制裁領域，該所指出美國和歐盟的經濟制裁正在影響各行各業，與所有跨境經營的商事主體息息相關，與兼併收購、涉外經貿、貨物服務技術和資本的跨境流動活動相伴相生。[22]HoganLovells也爲反洗錢（Anti-money Laundering）和“制裁”（Sanctions）開闢了獨立的業務領域。對於前者，該所可以協助客戶起草內部反洗錢政策和流程、設計培訓項目、提供大型跨境反洗錢調查、應對監管機構審查等。[23]對於後者，該所可以幫助客戶完成盡職調查、開發合規流程和培訓、獲得相關執照、應對監管機構、完成自我披露等。[24]

（三）“分散型”業務模式

採取這種模式的律所將上述兩項業務分散到不同的分支領域中，既不合二爲一、也不併立二者。舉例而言，DLAPiper將反洗錢業務放在“金融服務監管”（FinancialServices Regulatory）領域下，從屬於大金融業務部門。[25]而對於制裁合規，該所並沒有爲此單獨開闢業務領域，而是由不同部門的律師提供針對不同行業的制裁合規法律服務。通常來說，國際貿易、金融監管是制裁合規業務的重點領域，其他領域還包括能源與自然資源、保險、公司等。類似的，BakerMcKenzie的反洗錢業務主要分散在“合規與調查”（Compliance& Investigations）、“金融服務與監管”（FinancialServices & Regulation）、“金融機構業務”（FinancialInstitutions）、“銀行與金融”（Banking& Finance）等領域中。該所的制裁合規業務則集中由“國際商務和貿易”（InternationalCommercial & Trade）部門處理。[26]此外，大成Dentons的反洗錢業務位於“銀行和金融”（BankingFinance）業務領域下轄的“金融機構監管”（FinancialInstitutions Regulatory）和“銀行監管”（BankingRegulation）中。[27]而其制裁合規業務則集中在“貿易、WTO和海關”（Trade, WTO and Customs）項下的“貿易制裁”（Trade Sanctions）領域中。[28]

（四）小結

根據上文的分析，全球最大的十家律所在反洗錢和制裁合規這兩項跨境合規業務中的模式可以總結爲下表。可以發現，所有的律所都有上述兩項業務領域，並在深刻意識到相關業務對於商業運轉和律所發展的重要意義的基礎上，將其作爲全球化時代涉外法律服務市場的新興增長點。同時，在業務模式的具體構造方面，雖然出現了三種不同的法律服務模式，但“整合型”的業務模式佔據主流，而且有進一步取代另外兩種業務模式的潛力。這種潛力表現爲兩種跡象。一方面，對於採用“並存型”業務模式的律所，兩項獨立業務的法律服務團隊存在主要合夥人和律師團隊人員重疊的現象。另一方面，採用“分散型”業務模式的律所也體現了一定程度上整合的趨勢。比如，DLAPiper的反洗錢業務已經完成業務整合（位於“金融服務監管”領域），Baker McKenzie和大成Dentons的制裁合規業務已經整合於國際貿易相關的領域。這都在一定程度體現了反洗錢和制裁合規兩項業務“交互並存”的內在規律，也將爲我國律師事務所發展相關業務帶來啓示。

表：全球前十大律所反洗錢與制裁合規的業務模式總結

三、理論分析：反洗錢和制裁合規業務模式的應然構造

國際大型律所的業務模式選擇反映了反洗錢和制裁合規兩類法律服務的內在規律。國際反洗錢和制裁合規之間存在怎樣的聯繫？這種聯繫又將如何影響律所的跨境合規業務模式？本部分將從立法、執法、守法三個層面闡述反洗錢和制裁合規的交互並存關係，提出跨境合規業務模式的應然構造路徑。

（一）立法層面

立法機構有動力最大化政策目標和政治利益，因此在設計規則時，傾向於刻意創造反洗錢和制裁措施之間的聯繫。美國並沒有一部法律像英國《2018年制裁合規與反洗錢法》一樣，直接把反洗錢和制裁合規組合在一起，但美國反洗錢規則中存在一些“超鏈接”條款把兩種行爲聯繫在一起。舉例來說，美國聯邦《反洗錢法》（Launderingof Monetary Instruments）[29]第1956節規定，金融機構開展的交易“不得包含特定非法行爲產生的收益”，否則就屬於洗錢行爲。洗錢是藉助金融體系實現貨幣轉化，最終掩飾資金非法來源的過程。因此，洗錢行爲必然離不開特定的產生非法資產的上遊犯罪。於是，哪些犯罪可以被認定爲洗錢的“上遊犯罪”就很關鍵。各國對“上遊犯罪”的範圍界定都處在不斷發展的過程中。具體到美國，早期洗錢罪的上遊犯罪包括毒品犯罪、有組織的犯罪等。隨着1994年、2001年、2009年相關反洗錢法律的頒佈實施，這一範圍急劇擴張，開始囊括恐怖主義犯罪、欺詐類金融犯罪和貪污腐敗類犯罪等。目前，美國法下洗錢的上遊犯罪已經超過兩百餘種。[30]可以想見，當違反制裁項目也屬於其中一項上遊犯罪時，相關主體將違反制裁項目所得的違法收益通過銀行進行交易結算，商業銀行將被捲入洗錢漩渦。

實踐中，美國確實通過立法完成了上述“鏈接”。根據該節對“特定非法行爲”（SpecifiedUnlawful Activity）的詳細定義，第四類情形援引了一系列法律法規，比如違反相關出口管製法律、《國際緊急經濟權力法》第206節、《對敵貿易法》第16條、任何違反《反海外腐敗法》的重罪行爲，以及《2016年朝鮮制裁執行法》（North Korea Sanctions and Policy Enhancement Act of2016）第104（a）條（禁止與朝鮮有關的活動）等。這裏提到的制裁朝鮮的法案即專門立法規定的美對朝金融制裁措施。於是，特定金融機構的業務只要涉及“特定非法行爲產生的收益”，即與朝鮮有關的資金（如銀行爲涉朝鮮交易的收益提供支付結算服務），那麼，根據聯邦《反洗錢律》的規定，這種行爲就違反美國的反洗錢規則。這背後的監管邏輯是：“洗錢”是“掩蓋非法所得的違法行爲”，“特定的違反制裁項目的行爲”是“產生非法所得的上遊犯罪”。所以，“特定的違反制裁項目的行爲”引致了“洗錢”。在本立法例中，立法者爲了實現特定的政策目標刻意締造的聯繫，締造的過程即將“違反涉朝鮮的制裁合規項目的行爲”定性爲洗錢的“上遊犯罪”。以此，不斷擴大了“上遊犯罪”的範圍，也更徹底地實施了美國對朝鮮的金融制裁。

（二）執法層面

實踐中，執法部門往往可以同時發現並懲處洗錢和違反制裁措施的不法行爲。比如，2015年德國商業銀行洗錢案充分體現了反洗錢和制裁合規在執法監管中的交互關係和緊密聯繫。該案的處理結果是紐約州金融服務局與德國商業銀行簽訂了一份《和解令》。[31]《和解令》總結性地指出，德國商業銀行“未能有效實施反洗錢合規項目和OFAC制裁合規項目”。究其原因，金融機構因攫取商業利益而鋌而走險，爲了掩蓋違反制裁項目的不法行爲，它們不得不實施違反反洗錢規則的業務行爲。

早在2000年，德國商業銀行已經開始爲伊朗客戶提供金融服務。然而，伊朗是受到美國金融制裁的國家，上述商業行爲本身就違反了美國的制裁合規項目。爲了繼續獲取其中的商業利益，該行特別制定了用於處理相關交易美元結算的內部流程，以隱蔽的方式通過美國的金融支付系統完成上述交易。簡單來說，德國商業銀行對涉及伊朗有關方付款和收款的交易，刻意修改或剔除其交易電文，隱藏這些款項的真實性質。除了變更交易電匯信息，銀行還變造伊朗公司在銀行內部記錄中的國家識別代碼，進而模糊這些交易與伊朗的關係。而這種“特殊業務操作”顯然違反了美國反洗錢規則。因爲根據美國《銀行保密法》的基本原則，銀行及其他金融機構有記錄和報告的義務，以協助美國政府識別進出美國的現金或其他貨幣工具的來源、數量和變動情況。可見，德國商業銀行通過實施反洗錢的違規行爲，掩蓋其爲受到美國製裁的客戶提供金融服務的違法事實。於是，執法機構一併牽出並懲處違反反洗錢規則和制裁合規項目的行爲實屬理所當然。

在最終的和解事項中，紐約州金融服務局不但指責德國商業銀行“未能維護有效的BSA／AML合規計劃”、“有關反洗錢的內部審查機制缺失”，還特別指出該行“利用提出電匯信息和不透明撥付手段爲受到美國經濟制裁的客戶提供金融服務”。顯然，《和解令》中的前兩項指責主要針對反洗錢合規。比如說，德國商業銀行的紐約分行嚴重缺少反洗錢合規人員，再比如該行沒有嚴格按照美國反洗錢法案的要求實施客戶盡職調查，使得“瞭解你的客戶”形同虛設。而第三項指責則完全關於制裁合規。《和解令》列出大量證據證明瞭德國商業銀行違反OFAC的相關管制措施，非法同伊朗、蘇丹進行業務往來，爲其提供數萬次以美元支付的金融服務。

（三）守法層面

作爲跨境合規的兩個重要領域，制裁合規和反洗錢合規的管理原則和流程操作非常相似。因此，在合規管理過程中，緊密聯繫兩者並協同處理相關法律問題將有助於提高合規工作的質效。根據金融行動特別工作組的40條建議，反洗錢及反恐怖融資的日常合規管理必須包括若幹關鍵要素和流程節點：（1）風險評估；（2）客戶身份審覈（KYC）和盡職調查（CDD）；（3）賬戶和商業關係監測；（4）可疑交易識別和報告；（5）記錄保管；（6）內部控制；（7）員工培訓等。[32]其中最重要的就是“客戶身份審覈”（即通常所表述的“瞭解你的客戶”）和“可疑交易識別和報告”。

2019年5月2日，OFAC首次公佈了美國《制裁合規承諾框架》（A Frameworkfor OFAC Compliance Commitments）。其呼籲各企業制定基於風險的“制裁合規計劃”（SanctionsCompliance Program）。OFAC在這份文件中列舉了過往企業遭受懲處的關鍵性原因。包括：沒有建立制裁合規體系；錯誤解釋OFAC規則；促成非美國人與受制裁國家交易；向受制裁的主體提供美國原產的貨物、技術、服務；利用美國金融系統爲受制裁的實體提供金融服務；不恰當的客戶盡職調查；未及時更新制裁篩選或過濾軟件；合規職能履職失敗等。[33]進一步分析OFAC既往的處罰案件可知，OFAC認爲有效的制裁合規計劃應當包括五個組成部分：（1）管理層的承諾；（2）風險評估（根據行業的區別，風險可能來自於客戶、產品、服務、供應鏈、中間商、交易對手、交易地點等因素）；（3）內部控制；（4）測試與審計；（5）日常培訓等。[34]不難發現，反洗錢合規和制裁合規的關鍵要素和具體內容都非常相似。

由此可見，制裁合規和反洗錢合規的高危風險非常雷同，而且合規管理的宏觀原則和微觀方案也高度相似。主要包括以下手段：蒐集信息和數據（客戶信息、交易信息等）à與制裁清單或違法類型進行比較à進一步盡職調查和分析à完成決策和報告。因此，在合規管理工作中，充分利用反洗錢和制裁合規的內在規律，可以高效排除潛在的合規風險、實現跨境合規管理目標。

（四）小結

綜上所述，反洗錢和制裁合規的交互並存關係廣泛存在於立法、執法和守法階段。這背後有不同主體的特殊考慮。在立法層面，爲了政策目標和政治利益的最大化，立法者有動機人爲地製造兩者的聯繫；在執法層面，商業銀行爲攫取非法利益而違反制裁合規，爲了掩蓋自己的違法行爲又不得不實施洗錢行爲。這讓執法部門能夠一網打盡制裁違規和洗錢違規；在守法層面，反洗錢合規和制裁合規的管理方式和具體步驟高度相似，統合完成合規管理有效率上的優勢。反洗錢和制裁合規的交互並存關係提示了律師事務所在搭建相關業務框架、協助客戶完成跨境合規管理時，應當充分利用這種內在規律，最小化合規成本和風險，最大化合規效率和質量。

四、對策分析：中國律師事務所的未來進路

基於金融機構跨境合規業務的內在規律和國際律所反洗錢和制裁合規業務方面的實踐趨勢，這部分將從業務佈局、人才培養、宣傳推廣三個方面爲中資律所在跨境合規業務領域的未來發展提出若幹建議。

（一）業務佈局

首先，在反洗錢與制裁合規的業務佈局上，我國律所應充分把握上述兩項合規業務在立法監管、執法過程和合規管理環節交互並存的內在規律，儘可能效仿國際大所的主流做法，在構建跨境合規業務時，統合反洗錢和制裁合規業務。一個優秀的跨境合規法律團隊不但要負責協助客戶在全球範圍內採購、製造、分配、銷售商品，完成從磋商合同到交易結算的全部法律風險排查，還應當幫助其挑選客戶、審查和管理商務關係和供應鏈中的其他合作夥伴，包括第三方供應商、製造商、銷售代理等。最終，全面管控反洗錢和制裁合規風險。在這樣的職責下，一體化的合規管理業務模式無疑具有高效性與便利性。其背後的邏輯是信息的及時共享和互通有無，儘量避免重複勞動和無效合規流程。

質言之，一旦能夠實現兩項合規業務的整合，律所的反洗錢和制裁合規部門可以全面利用綜合的信息和數據進行法律決策和管理。這些信息可能來自前期的客戶信息盡職調查，也可能來自後期的銀行監管信息反饋，可能來自反洗錢領域“瞭解你的客戶”所獲得的數據資料，也可能來自制裁合規領域金融制裁風險評估報告等。這樣就允許信息在合規管理體系中自上而下傳達，減少信息的遺漏和重複運輸。於是，律所的業務團隊能夠以最少的人力和時間投入實現最高效和高質的成果。

（二）人才培養

其次，在跨境經營的人才培養方面，爲了妥善處理各項反洗錢和制裁合規風險，業務團隊的律師需要具備一系列專業技能和知識儲備：第一，掌握能夠有效識別反洗錢和制裁合規風險的監管體系和法律規則知識；第二，具備能夠分析風險來源、範圍和後果的研究能力和洞察敏銳度；第三，具備能夠設計複雜且完備的預防及救濟方案的執業經驗和創新能力；第四，具備能夠適應持續變化的監管規則和法律環境的應變能力和快速學習能力；第五，形成能夠有效向上下級律師（法律人士）和客戶（非法律人士）溝通想法、傳達觀點的歸納總結和表達交流能力。

爲了具備上述專業技能或知識，反洗錢及制裁合規業務團隊的律師必須形成“術業有專攻”的法律專業人才格局。舉例而言，美國、歐盟、英國的反洗錢和制裁合規要求存在差異，針對不同的國家和地區，應當有精通相關法域的專業律師。當特定的法律問題或風險出現時，業務團隊的律師需要具備應對全球各地監管機構的業務經驗。主要包括美國的OFAC、FinCEN、聯邦儲備金監察小組（FederalReserve board）、貨幣監理署、紐約州金融服務局、聯邦和地方檢察院；英國的金融制裁執行辦公室、嚴重欺詐辦公室、金融市場行爲監管局、審慎管理局；德國的聯邦金融監督局和檢察院；法國的國家金融檢察官辦公室、反腐局、審慎和決議控制局、金融市場管理局等等。

（三）宣傳推廣

最後，在律所反洗錢和制裁合規業務的推廣宣傳方面，中資律所應當把握兩個關鍵點。第一，挖掘和凸顯自身優勢。中資金融機構的跨境合規法律問題爲什麼交給中資律所處理最爲合適？中資律所相對於客戶海外經營地的本地律所，有什麼獨特的優勢或不可替代的特質？這是每個開展相關業務的法律團隊必須深入思考的問題。其實，在反洗錢和跨境合規領域，中資律所的優勢集中體現在文化契合、溝通高效和成本合理三個方面。具體來說，合規管理的基石是合規文化。它包括一種普遍意識、道德標準和價值取向。在理想的狀態下，合規文化因不同的金融機構而異，而這種文化與企業紮根生長的地域土壤不可分割。對於中資背景的金融機構而言，中國面孔的律師和業務團隊必然可以更好地理解和把握相關的合規文化，並有針對性地設計出與企業本土文化相互契合的合規方案。同時，根據上文的分析，反洗錢和制裁合規是貫穿企業跨境經營活動全程的法律合規服務，大到頂層設計，小到文書格式，都離不開頻繁和大量的溝通交流。對於中資金融機構及其管理負責人員而言，中國律師在語言和溝通上的優勢是外國律師不可比擬的。最後，就目前的跨境合規法律服務市場而言，中資金融機構應當把握國內律所的成長紅利，儘可能享受物美價廉的高端法律服務，而非向海外律所支付動輒天價的法律服務賬單。

第二，實現推廣的日常化和專業化，並重業務宣傳和知識積累。在吸引潛在客戶和推銷自身業務時，除了及時發佈律所近期的業務進展、成就和簽約客戶之外，國際律所往往還會製作定期監管簡報（如DLAPiper每個季度都會製作內容詳實的反洗錢監管動態簡報，[35]而Baker McKenzie則定期發佈制裁合規簡報[36]）、分析該領域的時事和政策熱點、主辦相關領域的學術活動（如實務和理論講座及研討會）、出版書籍（如實務指南）甚至發表專業論文。這些做法能夠實現宣傳推廣的常態化運行，還能大大提升宣傳工作的專業度。這樣，律所不但通過實際行動凸顯了其反洗錢和制裁合規團隊的業務水平、專業素質，還可以在宣傳本所業務的同時，完成自身的知識積累和經驗管理。中資律所在宣傳推廣自身的反洗錢和制裁合規業務時，可以充分借鑑這類做法。

總結來看，中資金融機構進軍海外的腳步越邁越大，國際反洗錢和制裁合規的需求在涉外法律服務市場上持續增長。在這樣的時代背景下，中國律所必須認清形勢，不斷發掘自身在相關業務領域的獨特優勢和未來使命，積極開拓創新，共創涉外法律服務市場的新紀元！

參考文獻：

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[11]蔡寧偉，《美國反洗錢“長臂管轄”的淵源與演變》，《金融監管研究》2019年第11期。

[12]Consent Order Under New York Banking Law §§ 39 and 44 in the Matter ofAgricultural Bank of China, Ltd., New York Branch., https://www.dfs.ny.gov/docs/about/ea/ea161104.pdf, 2020/11/26.

[13]這項排名由美國法律網（Law.com）在2020年9月21日發佈，採取的排名標準是律所的全球總收入額，這一指標可以較好衡量律所的規模、實力和影響力。而且，排名前十的律所既有美所，也有英所，更有中資背景的律所，樣本具有較強的代表性。See Staci Zaretsky, The Global 100: The Richest LawFirms In the World (2020), https://abovethelaw.com/2020/09/the-global-100-the-richest-law-firms-in-the-world-2020/, 2020/11/26.

[14]Kirkland& Ellis, International Trade & National Security, Overview,https://www.kirkland.com/services/practices/transactional/international-trade-and-national-security,2020/11/26.

[15]Latham& Watkins, Practices, Export Controls, Economic Sanctions & Customs,  https://www.lw.com/practices/ExportControlsAndEconomicSanctions,2020/11/26.

[16]Skadden, Capabilities, Practices, GovernmentEnforcement and White Collar Crime, Anti-Money Laundering and EconomicSanctions, https://www.skadden.com/capabilities/practices/government-enforcement-and-white-collar-crime/cc/antimoney-laundering-and-economic-sanctions,2020/11/26.

[17]Clifford Chance, Expertise & Experience,International Law, https://www.cliffordchance.com/expertise/services/litigation_dispute_resolution/international_law.html,2020/11/26. 

[18]Clifford Chance, Expertise & Experience,Regulatory Investigations and Financial Crime, https://www.cliffordchance.com/expertise/services/litigation_dispute_resolution/regulatory_investigations_and_financial_crime.html,2020/11/26.

[19]Morgan Lewis, Our Practice, Services, Litigation,Regulation & Investigations, International Trade & National Security, https://www.morganlewis.com/services/international-trade-national-security,2020/11/26.

[20]Sidley, Services, https://www.sidley.com/en/global/services/,2020/11/26. 

[21]Sidley, Services, Anti-Money Laundering, https://www.sidley.com/en/services/banking-and-financial-services/antimoney-laundering,2020/11/26.

[22]Sidley, Services, Economic Sanctions, https://www.sidley.com/en/services/global-arbitration-trade-and-advocacy/economic-sanctions,2020/11/26.

[23]HoganLovells, Capabilities, Area of Focus, Anti-money Laundering, https://www.hoganlovells.com/en/aof/anti-money-laundering,2020/11/26.

[24]HoganLovells, Capabilities, Area of Focus, Sanctions,https://www.hoganlovells.com/en/aof/sanctions,2020/11/26. 

[25]DLAPiper, Financial Services Regulatory, Overview, https://www.dlapiper.com/en/uk/services/finance/financial-services-regulatory/,2020/11/26.

[26]BakerMcKenzie, Expertise, International Commercial & Trade, https://www.bakermckenzie.com/en/expertise/practices/international-commercial-trade,2020/11/26.

[27]大成Dentons, Find your Dentons Team, Banking and Finance, https://www.dentons.com/en/find-your-dentons-team/practices/banking-and-finance,2020/11/26.

[28]大成Dentons, Find your Dentons Team, Trade,WTO and Customs, Trade Sanctions,  https://www.dentons.com/en/find-your-dentons-team/practices/trade-wto-and-customs/trade-sanctions,2020/11/26.

[29] 18 U.S. Code § 1956. Laundering ofmonetary instruments.

[30]阮方民：《洗錢罪比較研究》，中國人民公安大學出版社2002年版，第120頁。

[31] Consent Order Under New York Banking Law §§ 39 and 44 in the Matter of Commerzbank AG,Commerzbank AG New Yok Branch, https://www.dfs.ny.gov/docs/about/ea/ea150312.pdf, 2020/11/26.

[32]蒂姆·帕克曼，《精通反洗錢和反恐融資：合規性實踐指南》，蔡真譯，人民郵電出版社2014年第1版，第39頁。

[33] OFAC, Framework for OFAC Compliance Commitments, https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Documents/framework_ofac_cc.pdf, 2020/11/26.

[34] OFAC, Settlement with Zoltek Companies, Inc., https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/CivPen/Documents/20181220_zoltek_settlement.pdf, 2020/11/26.

[35]DLA Piper, Anti-Money Laundering Bulletin - Winter2020, https://www.dlapiper.com/en/us/insights/publications/2020/02/aml-bulletin-winter-2020/, 2020/11/26.

[36]Baker McKenzie, US Government Escalates SanctionsAgainst the Government of Venezuela, https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2019/08/us-government-escalates-sanctions, 2020/11/26.