一人公司財產混同案件的司法裁判規則

一、一人公司財產混同——《公司法》第六十三條的適用範圍

2005年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）是我國首次從法律上承認一人公司的企業組織形式，即只有一個自然人或法人股東的有限責任公司。同時在第一章“總則”部分第二十條增加了法人人格否認制度，旨在防止公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人合法權益。

按照《公司法》的體系，第二十條規定的法人人格否認制度適用於全部有限責任公司和股份有限公司。但是，在《公司法》修訂之時，鑑於一人公司只有一位股東，公司內部缺乏必要的制衡機制，相較於其他有限公司或股份有限公司，更易發生股東濫用公司獨立地位和股東有限責任侵害債權人利益的情形。因此，立法者在第二章第三節中對一人公司的註冊、登記事項、章程、股東決議、會計報告、責任承擔等事項設置了特殊規定，以期對一人公司的運營進行嚴格地約束。其中第六十三條是對一人公司人格混同進行的特別規定。

與《公司法》第二十條的人格混同規定相比，第六十三條的適用範圍有限：其一，該條適用的主體範圍僅限於一人公司，而不包括其他有限公司及股份有限公司。其二，該條僅適用於人格混同中的財產混同情形，一人公司人格混同中的人員混同、機構混同等仍然適用於第二十條的規定。此外，根據第六十三條規定，一人公司財產混同採用舉證責任倒置，即需要一人公司股東證明其財產獨立於公司財產。

鑑於一人公司財產混同案件舉證責任、適用法律規範的特殊性，法院在處理一人公司財產混同案件時的司法裁判規則也存在一定的特殊性。

二、一人公司財產混同案件數據統計

（一）全國一人公司財產混同案件數量的簡要分析

筆者2021年1月31日登陸Alpha案例庫（以下簡稱“案例庫”）查詢，2018年至2020年全國範圍內涉及一人公司財產混同的民事案件數量爲58,057。根據不同的標準，統計數據如下：

1.按年份統計

根據案例庫數據，一人公司財產混同案件在2018年之前的數量極少（僅有2件），2018年突然爆發，之後呈逐年增加趨勢。這與我國日益開放的經濟環境有關，同時也反映出現階段我國一人公司存在的財產混同問題正在逐漸爆發。

2.按地域統計

2018年至2020年，我國一人公司財產混同案件數量在2,000件以上省份有6個，主要集中在東部沿海經濟發達地區，這與國家統計局最新公佈的各省企業法人單位數量前六名的省份一致。由此推知，一人公司財產混同問題具有普遍性，即案件數量與區域內公司的數量呈正相關，公司數量越多案件數量越多。

因此，筆者以北京市一人公司財產混同案件作爲統計、分析對象，總結北京市法院在審理一人公司財產混同案件中的裁判規則。

（二）對北京市一人公司財產混同案件數據的簡要分析

根據案例庫的數據，2018年之前北京市一人公司財產混同案件數量爲零，2018年該類型案件數量爲185件，2019年案件數量猛增至1594件，2020年數量下降至831件。

筆者對北京市一人公司財產混同案件進行初步分析後發現，北京市各區、各級人民法院對一人公司財產混同案件的裁判思路雖然尚未完全統一，但基本已經一致。

三、北京市法院關於一人公司財產混同的裁判思路

爲了更準確地對北京市法院關於一人公司財產混同案件裁判思路進行分析，筆者對北京地區一人公司財產混同案件做了進一步篩選。在刪除執行階段案件、破產清算案件、串案、重復案件後，還剩餘630起案件。

在630起案件中，有610起案件的法官支持由一人公司股東承擔連帶責任的主張，僅有20起案件法官認爲股東不需要承擔連帶責任，支持股東不需要承擔連帶責任的案例比例僅爲3.2%。可見，現階段我國一人公司的治理存在較大問題，股東想證明其個人財產獨立於公司財產的難度很大。

根據法院認爲股東不需要承擔連帶責任的判決，股東可以提供以下證據證明自己的財產獨立於公司財產：

(一)公司有審計報告

《公司法》第六十二條規定，一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。因此，法院在審理一人公司財產混同案件時，經常傾向於以一人公司是否有全部、連續的審計報告作爲判斷股東是否承擔連帶責任的重要因素。

需要指出的是，雖然有案例顯示股東提供審計報告後法院認定一人公司不存在財產混同。但若審計報告與已查明的事實、財務賬冊、原始憑證等存在明顯矛盾的，審計報告並不能成爲股東逃避責任的護身符。如在（2019）京0106民初28053號案件中，法院認爲，根據已生效的調解書和民事調解書確定的應付賬款金額之和，已經超過劉東提交的北京美膳坊餐飲管理有限公司的審計報告在公司財務狀況一項對公司資產負債情況一欄列表載明的2013年末應付賬款金額，故該審計報告內容與客觀事實存在矛盾之處，未能體現審計報告所應具備的客觀性、真實性和完整性。因此，劉東應對北京美膳坊餐飲管理有限公司的債務承擔連帶責任。

因此，一人公司提供的審計報告必須是連續的、規範的，能全面、真實、準確地反映一人公司的財務狀況，能與其他客觀事實對應，否則審計報告也無法證明股東與公司財務相互獨立。

(二)提供完整的財務資料

公司的財務賬冊、會計憑證、會計賬簿是公司編制財務會計報告的基礎資料，如果公司能提供上訴材料，也有可能被法院認定股東個人財產獨立於公司財產。在（2016）京0108民初24400號中法院認爲，山東正金投資管理有限公司作爲普華優科（北京）科技有限公司（以下簡稱“普華優科公司”）的唯一股東，已經提交了其成爲該公司唯一股東之後至2018年的全部財務資料，已經盡到自身舉證義務，證明其與普華優科公司財產獨立。

當然，股東提供的財務資料也必須是連續的、全面的，不能是片面的、散落的。如在（2020）京01民終1064號案件中，法院即以北京秉睿投資管理有限公司、李文鵬提供的均爲散落的財務資料，不符合公司法規定爲由，認定股東與公司之間存在財產混同。

此外，在有的案件（如（2020）京03民終3110號）中，法院要求一人公司提供的財務會計賬冊、賬簿等資料，並對其進行司法審計，若能通過司法審計認定股東與公司不存在資金和經濟業務往來，法院也會認可股東與公司件不存在財產混同的情形。

(三)真實、合法的納稅申報材料或繳稅證明

依法納稅是每家企業的法定義務，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，企業在報送企業所得稅納稅申報表時，應當按照規定附送財務會計報告和其他有關資料，且企業還要面臨稅務機關的稅務檢查，企業每年的稅務申報及繳納憑證等文件能在一定程度上真實反映企業經營狀況。

一人公司財產混同案件中，若股東能提供稅務申請、申報資料並輔以其他資料，法院有可能會支持公司財產獨立的主張。在（2016）京0105民初24327號案件中，法院即以股東張軍提供了初步證據證明稅務證申請和稅務申報情況，並綜合案件的其他情況，認定張軍個人財產獨立於北京五龍新村開發公司財產。

四、結語

一人公司財產混同的最大癥結就是公司治理不規範，公司的財務會計制度不獨立。若一人公司能夠依法規範運轉、經營，包括每年年終編制審計報告、設置獨立的財務會計制度、完善內部治理制度等，則無論法院的裁判思路爲何，股東證明其個人財產獨立與公司財產也並非難事。

雖然北京市各區、各級法院對一人公司股東是否與公司存在財產混同的裁判規則已經形成相對統一的意見，但分歧依然存在。筆者在分析案例時發現，對於存在新舊股東情形的案件，新舊股東責任承擔問題，法院的觀點還存在較大分歧。支持新舊股東均應承擔連帶責任的法院認爲，雖然新舊股東之間已經轉讓股權，但股權轉讓不應影響債權人的利益，且債務履行跨越新、舊股東持股期間的，債權人有權請求新、舊股東對一人公司債務承擔連帶責任。反對新舊股東均應承擔連帶責任的法院認爲，舊股東已經不是公司股東，應由新股東單獨對公司債務承擔連帶責任或債務產生時新股東尚不是公司股東，應由舊股東對公司債務承擔連帶責任。同一直轄市內不同法院對同一類型的案件的判決結果截然相反，是對司法權威的極大衝擊。因此，對類似案件的裁判思路還有待在今後的司法實踐中逐步研究和完善。