從央企首席合規官設置展望企業合規工作新風向

近期，國務院國資委《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱“《合規管理辦法》”），自2022年10月1日起施行。《合規管理辦法》明確提出：中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數。首席合規官由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。

“合規”一詞自中興通訊被美國政府處罰事件走進大衆視野至今，已有四個年頭。2018年以來，隨着國務院國資委對合規管理工作的重視和推進，國資委已先後印發《中央企業合規管理指引（試行）》《法治中國建設規劃（2020-2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》等中央文件、並組織編制一系列重點領域合規指南，同時將今年確定爲中央企業“合規管理強化年”，以進一步加大合規工作的推動力度。

可以說，倡導企業合規管理在國家層面已經被推進到了前所未有的高度。

而針對這次《合規管理辦法》中首席合規官的新設置亦引起不少熱議。甚至有不少人認爲首席合規官作爲“舶來品”進入中央企業，最後可能會落得水土不服。對於央企首設首席合規官，筆者願結合日常企業合規服務經驗，談談自己的看法。

一、企業合規工作新動力

從過往實踐來看，傳統企業風險評估控制模式中多以內部法務加外部法律顧問多方協作的模式進行。但在強調以市場目標和考覈任務爲核心的價值導向下，此種企業合規管理工作普遍存在缺乏主動性。迫於盈利壓力，法務部門特別是基層工作人員在進行業務審查時，往往難以真正發揮合規作用，致使合規管理要求始終處於紙上談兵的狀態亦不被理解，審查工作也最終淪爲內部合規管理的過場活動。

另一方面，儘管合規已經是金融機構非常重要和嚴格的內部要求，合規工作在目前的銀行證券保險等金融機構中，也已經成爲一道不可逾越的紅線。其合規人員對於某項業務是否合規、對該項業務能否開展具有一票否決權。然而對於非金融行業而言，合規業務以及合規官崗位仍然較爲陌生。這當中既有決策層對開展合規工作不主動、不重視、不支持的歷史背景原因，也有企業對合規體系建設缺乏宣傳培養意識，難以建立合規文化、營造合規氛圍的經營運行問題。

首席合規官是監督和管理組織內部合規問題的崗位，作爲企業核心管理層成員，其職責在於明確合規管理部門，落實合規管理責任，爲企業合規管理體系建設與運行發揮積極作用。因而，設置首席合規官應是合規管理組織體系建設的核心內容，也是建立有效合規管理的關鍵環節。尤其是在發揮各業務部門的主體責任方面，合規官能夠起到重要的聯結作用，賦予合規部門足夠的自主性，來激發基層單位與分支部門的合規動力。並且，對於法人治理結構不完善、治理主體權責邊界不清晰的企業，筆者認爲，設置首席合規官對於避免職能交叉混同、形成合規管理合力也有着重要意義。

二、企業合規工作新探索

從實踐成果來看，近年來中央企業合規管理工作已取得積極進展。截至目前，中央企業已全部成立合規委員會。國內企業合規管理制度建設也在提速，已經有相當一部分國有企業建立了全面風險管理、法律風險防控、內部控制、安全環保、企業內部監督體系（包括審計、紀檢監察、法律、財務等）等相關工作體系。

當然，我們也要看到進步中存在的問題。我國的企業合規管理起步較晚，前文提及的中興事件暴露出我國企業在合規管理工作上的嚴重滯後。缺乏正向推動的現實狀況也給國有企業合規體系建設帶來一定的障礙，較爲突出的問題在於頂層設計和統籌依然不夠，管理效果仍有待進一步強化。筆者結合日常的服務經驗，對於這些現象做了簡單梳理，主要有：合規體系模板化、未能結合企業實際及外部環境變化量身定做；盲目追求體系完整、忽視合規重點；風險識別機制不健全、沒有落實的預警方式；每個管理體系都有信息化需求，卻沒有合理配置的審查模式；問責機制形同虛設；檢查、考覈評價、提交定期管理報告存在於每個部門中、但缺少有效性評價等等。

國資委也充分考慮到這些現實問題，以國資委令的形式印發此次《合規管理辦法》，通過部門規章對中央企業進一步深化合規管理提出明確要求。具體來講，一是明確合規管理相關主體職責。按照法人治理結構，規定了企業黨委（黨組）、董事會、經理層、首席合規官等主體的合規管理職責，進一步明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門合規管理“三道防線”職責。二是建立健全合規管理制度體系。要求中央企業結合實際，制定合規管理基本制度、具體制度或專項指南，構建分級分類的合規管理制度體系，強化對制度執行情況的檢查。三是全面規範合規管理流程。對合規風險識別評估預警、合規審查、風險應對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現合規風險閉環管理。四是積極培育合規文化。要求中央企業通過法治專題學習、業務培訓、加強宣傳教育等，多方式、全方位提升全員合規意識，營造合規文化氛圍。五是加快推進合規管理信息化建設。推動中央企業運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，利用大數據等技術對重點領域、關鍵節點開展即時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。

建立合規管理體系的重點仍然在於健全合規管理系統，此過程中的檢查、評價、督辦、考覈應與具體崗位相匹配，方可促進合規管理工作效率和效能不斷提高。這也是塑造企業合規文化的要點，即在企業內部形成合規辦事風格，將合規融入企業決策、管理、執行的全過程，提高員工對合規管理的認知，調動員工積極性，塑造良好的企業合規文化。

三、企業合規工作新目標

在中央企業設立首席合規官，是強化合規管理工作的一項重要舉措，也是對接國際標準的需要。國際標準化組織於2021年印發的《合規管理體系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）中明確規定，應當指定一人對合規管理體系運行負有職責、享有權限。放眼全球，世界銀行、經合組織等國際組織均鼓勵企業設立首席合規官，並將其作爲評估合規管理水平的重要指標。結合國際大企業的實踐經驗來看，設立首席合規官也是世界一流企業的普遍做法。

因此，在中央企業設立首席合規官，既有利於進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，也展現了中央企業對強化合規管理的高度重視和積極態度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示範帶動作用。《合規管理辦法》提出，中央企業應當將合規審查作爲必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展後評估。

誠然，合規管理運行是否暢通，絕不是靠首席合規官一人來執行的，合規管理水平的高低，也絕不是靠各種頭銜堆積起來的。筆者以爲，設立首席合規官只是加強央企合規經營的一種方式，提升企業合規經營能力的關鍵仍然在於構建一套行之有效的制度安排、制度執行和制度規範，從而達到平衡好企業業務增長的經濟追求與合規管理的價值底線之間的關係的目的。只有制度執行力度不打折扣，企業自上而下形成合規價值導向，從管理層到一般員工都能規範好自己的行爲，縱然面對不熟悉的法律問題、陌生的業務環境，也仍然可以推動合規管理的有序開展和運行。合規人員能否打破“花瓶”地位、成爲企業合規管理的主導力量，有效發揮助力業務經營與守法合規的聯結作用，仍有賴於董事會、管理層各司其職，切實做好合規制度建設。

四、結語

合規工作的加強，儘管會增加企業各方面的成本，甚至一定程度上對業務開展產生一定的阻力，從而加大了開拓的難度。但是筆者依然以爲，合規管理對於企業長期穩定健康運行，則具有根本性幫助。從宏觀層面來看，各行業企業的大合規時代已經來臨，傳統企業將面臨更多的挑戰，其風險控制管理也必須適應新形勢需要。當下的企業合規管理工作也不可能一蹴而就，企業應當勇於嘗試，與本單位業務管理流程有效融合，在合規管理中創新工作方式和應用手段，探索新型合規管理機制。