在分析合同是否成立時，不僅要考慮是否有對價來支撐合同的效力，還要考慮是否有導致合同無效的抗辯因素存在。這些抗辯因素包括：（1）理解錯誤（Mistake），包括雙方理解錯誤（Mutual Mistake）和單方理解錯誤（Unilateral Mistake）；（2）誤解（Misunderstanding）；（3）欺詐、虛假稱述和隱瞞（Fraud / Misrepresentation / Nondisclosure）；（4）脅迫、乘人之危（Duress）；（5）合同是否違法（Illegality）；（6）當事人是否不具備民事行爲能力（Incapacity）；（7）顯失公平（Unconscionability），包括程序（Procedural）公平和實體（Substantive）公平。美國法律要求某些類型的合同必須以書面方式做出，否則不具備法律約束力（Contracts that fall within the Statute of Fraud are unenforceable unless they are in writing.）我們稱該規則爲 “防止欺詐法（Statute of Fraud）”。落入防止欺詐法範圍的合同必須滿足以下三個條件纔可以具備效力：
（1）書面方式；
（2）由被告（即被要求履行義務的一方）簽署；且
（3）書面內容包含了交易的主要條款。
我們將落入防止欺詐法範圍內的合同稱爲“Mr. SOUR”。其中，“M”代表“Marriage”，指因婚姻關係而訂立的合同；“S”是指“Suretyship”，是指爲他人債務提供擔保的合同；“O”代表“One Year”，指的是無法在一年內履行完畢的合同；“U”代表“UCC”，是指價值超過500美元的貨物買賣合同；“R”代表“Real Property Contract”，是指不動產利益轉讓合同。當合同一方違約時，守約方可以得到賠償，那麼違約方是否可以得到部分的合同價款呢？同樣，普通法和UCC規定了不同的處理原則。普通法採用的是實質履行原則（Substantial Performance），指已履行合同主要義務的一方，即使尚未完全履行合同，也可以按照合同要求對方支付交易價款。違約方可以得到的金額是合同價格減去對方爲完全履行合同而產生的費用。例如，施工隊承諾爲我建造一個小別墅，報價是100萬美元，在完成95%的工程後，施工隊因爲客觀原因無法完成剩餘5%的工程。在這種情況下，雖然施工隊違約，但已經實質履行了合同，可以要求我支付合同價款。但是，爲完成剩餘5%的工作，我還需要花費8萬美元去聘請其他的施工隊，合同總價款是100萬，扣除8萬，施工隊可以獲得的合同價款是92萬。UCC遵循的是完美交付原則（Perfect Tender Rule），即通常情況下，UCC要求賣方嚴格履行合同，將貨物的所有權轉讓給買方，且必須交付符合合同約定的貨物。在UCC體系下，即使“實質性履約”也不能要求對方支付合同價款，當然，這個原則也有例外，即當事人另有約定的，或者在分期交付貨物的情況下可以適用實質性履約原則。也就是說，當貨物分批交付時，如果其中有一批貨物存在部分小瑕疵，買方可以拒絕接受該批貨物，但不能因此拒絕接受所有貨物。
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