QDIE投向結構性票據的進展研究

一直以來，國內投資者海外資產配置的比例相對較低。有數據表明，發達市場家庭海外資產配置的比例在15%上下，而新加坡等國家則可能達到37%。作爲境內機構和高淨值人羣配置海外資產的主要渠道之一，境外投資制度可使具有相關資質的投資者通過在中國境內募集資金，向境外市場投資。囿於我國目前實施資本管制，在有限的境外投資制度下，探尋更廣闊的投資空間，就成爲一個常談常新的話題。比如，在既定的資金出境渠道下，投資境外結構性票據，某種程度上就可以進行投資空間的拓寬。

一、QDII下投資結構性票據

2006年，合格境內機構投資者（Qualified Domestic Institutional Investor，下稱QDII）境外投資機制開始實施。QDII允許境內金融機構向各自監管部門申請資質與額度，並在獲批後投向境外市場。根據《中國證券監督管理委員會關於實施<合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法>有關問題的通知》第五條第（一）款第5項以及《中國銀監會辦公廳關於調整信託公司受託境外理財業務境外投資範圍的通知》第一條第（三）款[1]，QDII可以投向“與固定收益、股權、信用、商品指數、基金等標的物掛鉤的結構性投資產品”。

所謂結構性投資產品，是指交易結構中嵌入了金融衍生產品的理財產品。這類產品的投資對象通常可以分爲兩個部分，其一是固定收益證券，其二是金融衍生產品（主要是期權）。我國的結構性銀行理財產品可分爲結構性存款和結構性票據。作爲結構性投資產品的一種，結構性票據( Structured Notes)這種可掛鉤標的物的結構，便於投資者靈活地設置條款，將投資範圍邊界周圍的標的合理地納入界限內，故QDII開閘後，部分銀行把銀行理財資金廣泛投向海外結構性票據。

二、QDIE的試點與進展

爲了進一步擴大境外投資的規模，2014年深圳發佈了《關於開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》（下稱“《2014年辦法》”），開始試點合格境內投資者（Qualified Domestic Investment Enterprise，下稱QDIE）境外投資機制。從合格境內機構投資者（QDII）到合格境內投資者（QDIE），從名稱上即可表明QDIE將投資者主體擴大到了境內自然人投資者。在投資範圍上，《2014年辦法》並未加以字面意義的限制，僅表明“資金直接投資於境外”[2]。但在實踐中，特別是深圳金融辦提供的《QDIE試點申請材料參考清單》中，申請者還需填寫投向境外的具體方向和標的。《2014年辦法》未明確QDIE的投資範圍，個案中又仍加以審查，這就給監管審查QDIE的投資標的以極大自由裁量權。

自2014年開展以來，QDIE試點工作初見成效。截至2020年底，深圳獲得試點資格的QDIE管理企業共48家，獲批投資總額度15.51億美元。經國家外匯管理局批準，2020年底深圳再度擴容QDIE額度，由50億美元增加至100億美元。[3]2021年4月，深圳市地方金融監督管理局發佈了《深圳市開展合格境內投資者境外投資試點工作的管理辦法》（下稱“《2021年辦法》”），進一步明確了境外投資主體投資範圍以及負面清單。

三、QDIE投資結構性票據

那麼，廣泛運用於QDII的結構性票據，是否可作爲QDIE的投資標的呢？從相關規定的文義解釋來看，似乎是的。根據《2021年辦法》第八條：“境外投資主體投資範圍包括：境外非上市企業股權和債權、境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券、境外私募股權投資基金和私募證券投資基金等…不得協助境內個人境外購房、轉移資產等…”可見其中對負面清單的表述不涉結構性票據。且結構性票據作爲票據的一種，屬於債的範疇，理論上應在QDIE投資範圍內。

對於上述問題，經我們電話諮詢深圳市金融監督管理局（0755-88120716），工作人員回覆如下：“包括結構性票據在內的票據產品，可以作爲投資標的，是在QDIE投資範圍內的。如果通過結構性票據進一步投向其他資產，則將依據投向的底層資產情況予以審查，視情況補正或駁回”。

實踐中，確有投資者通過QDIE，以境外成熟的結構性票據爲載體，通過建立境外投資組合的形式投資於境外基金市場，該產品的回報與境外動態投資組合的表現相聯結，結構如下圖：

我們還查到，滙豐銀行曾發行過“滙豐前海證券-臻享9號境外結構性票據投資（QDIE） 單一資產管理計劃（SZJ458）”[4]，但囿於查詢渠道的限制，無法在本文對該資管計劃的結構進行分析。

綜上，無論從監管層面還是實踐中，各大投資機構已通過QDIE等境外投資機制廣泛投向境外成熟的結構性票據，間接投資海外市場，以在一定程度上降低產品的風險。

[1] 《中國銀監會辦公廳關於調整信託公司受託境外理財業務境外投資範圍的通知》第一條第（三）款：“與固定收益、股權、信用、商品指數、基金等標的物掛鉤的結構性投資產品，且該類產品應獲得國際公認評級機構投資級或以上評級的金融機構發行的結構性產品。”

[2] 《關於開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》第二十二條：“取得試點資格的境外投資基金管理企業可以運用所募集的合格投資者的資金直接投資於境外。境外投資基金管理企業應嚴格按照投資管理協議進行投資。”

[3] 引自網頁http://jr.sz.gov.cn/

sjrb/xxgk/zcfg/zcjd/zjjd/content/post_8739696.html，

最後訪問時間：2023年4月2日20時38分。

[4] 引自網頁http://www.csisc.cn/zbscbzw/

c100275/202302/838636d212204cc18b350b7fa2a09716.shtml，

最後訪問時間：2023年4月2日20時40分。