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新加坡憑藉着優越的地理位置、穩定的政治和法律環境等優勢，一直以來都是海外基金註冊地的熱門之選。2022年9月15日，新加坡金融監管局發佈了更新版“2025金融服務業產業轉型藍圖”，旨在通過加強可變資本公司制度和其他基金結構等措施入手，進一步鞏固亞洲領先國際金融中心的地位。根據英國Z/Yen集團聯閤中國（深圳）綜合開發研究院於2023年3月發佈的第33期全球金融中心指數，新加坡排名全球第三，得分繼續小幅領先排名第四的香港，可見新加坡轉型藍圖似乎已初見成效。

我們一直以來都能收到客戶關於新加坡基金設立、持牌等問題的諮詢，特別是自新加坡推出可變資本公司（VCC）架構以後此類諮詢也變得愈加頻繁。結合新加坡在金融服務領域的強勁勢頭，我們相信在未來會有更多的金融機構湧向新加坡設立基金，爲此，我們準備了這篇文章，以期給讀者在新加坡基金管理人註冊及持牌問題上提供初步的信息。

一、基金管理人類型

根據新加坡金融監管局（MAS）發佈的基金管理人的許可、註冊和業務開展指引【Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05]】（以下簡稱“指引”），指引中的基金管理人（FMCs）是指：（1）持有資本市場服務（CMS）牌照的基金管理人（LFMCs），包括風險投資基金管理人（VCFM）；或（2）根據《證券和期貨（許可和業務開展）條例》（第10條）【“SF(LCB)R”】附表二第5(1)(i)段註冊的註冊基金管理人（RFMCs）。

LFMCs又可以進一步細分爲：零售基金管理人（Retail LFMCs）、合格投資者基金管理人（A/I LFMCs）、風險投資基金管理人（VCFMs）。MAS允許LFMCs、RFMCs的活動範圍如下所示：

類型

允許的活動

LFMCs

Retail

LFMCs

1.可與各類投資者開展基金管理業務

2.對投資者數量沒有限制

A/I

LFMCs

1.僅可面向合格投資者開展基金管理業務

2.對合格投資者的數量沒有限制

VCFMs

1.僅可面向合格投資者進行風險投資基金的基金管理業務

2.對合格投資者的數量沒有限制

3.在投資和基金類型方面受到限制（詳情需參見指引附錄7）

RFMCs

1.僅可面向合格投資者，且合格投資者人數不超過30人(其中基金或有限合夥基金結構不超過15個)

2.管理的資產規模不超過2.5億新元

二、基金管理人註冊及持牌的豁免

根據指引規定，並非任何基金管理活動均需註冊或申請牌照纔可進行，若管理人屬於以下情形之一，MAS將不會授予許可或註冊資格：（1）只是爲客戶提供管道或渠道，以基金單位的形式構建其投資或資產，而不對投資或資產的優點或適合性提供任何實質性的意見或影響，或對其投資業績承擔責任；（2）設立基金結構僅僅是爲了給其經營或管理的業務籌集資金，或純粹從事基金的營銷和/或客戶服務；（3）管理自有資產或資金。

此外，結合實踐中的一些問詢，MAS在官網發佈了“基金管理人許可及註冊常見問題（FAQs on the Licensing and Registration of Fund Management Companies）”，就申請成爲基金管理人以及任命代表開展基金管理活動的要求和程序提供了指導，其中就涉及到了可豁免的情形。例如，若某管理人的基金只投資於不動產資產或投資控股公司發行的證券，其唯一目的是投資於房地產開發項目和/或房地產，並且該基金只提供給認可的和/或機構投資者，則該管理人無需在MAS註冊或獲得許可。這與該公司在房地產開發項目中的股份大小、開發商與該公司之間的關係、開發項目的完成階段以及項目完成後獲得的任何後續收入收益無關。若該管理人還從事金融衍生品的管理，而這些金融衍生品屬於SFA中定義的“特定產品”或“期貨合約”；或從事對其他房地產基金和計劃的投資管理，則該豁免將不予適用。

三、基金管理人持牌或註冊要求

（一）註冊及持牌的前提

實質性的基金管理活動（Substantive Fund Management Activity）是獲得許可或註冊的前提，即MAS要求，基金管理人必須在新加坡進行投資組合管理、投資研究、交易執行等實質性的基金管理活動。

若擔任投資顧問、次級顧問或向其他投資經理(在新加坡或海外)提供研究的人，能夠對投資組合的管理施加影響或控制，或對投資組合的構成提供意見，也將被視爲進行實質性的基金管理活動。MAS在確定該人是否能夠對投資組合施加影響或控制時會從以下角度衡量：（1）該人是否參與投資組合的構建；（2）是否瞭解或接觸到公開信息以外的投資組合的持有情況；（3）是否在基金的招股說明書、發售文件或營銷材料中被指明或提及。

（二）主要考慮因素

在評估成爲RFMC、LFMC或VCFM的申請時，MAS會主要考慮以下因素：

(1)申請人、其股東和董事的合適性和正當性。

Fitness and propriety of the applicant, its shareholders and directors.

(2)申請人及其母公司或主要股東的業績記錄和基金管理經驗。

Track record and fund management expertise of the applicant and its parent company or major shareholders.

(3)能夠滿足SFA規定的最低財務要求。

Ability to meet the minimum financial requirements prescribed under the SFA.

(4)內部風險管理和合規系統的實力。

Strength of internal risk management and compliance systems.

(5)商業模式/計劃和預測以及相關風險。

Business model/ plans and projections and the associated risks.

此外，MAS規定，基金管理人應該是在新加坡註冊的公司，並在新加坡有一個永久性的實際辦公室。該辦公室應該是專門的、安全的，並且只有基金管理人的董事和員工才能進入。

（三）財務和人員配置要求

基金經理類型

Retail LFMC

Accredited/Institutional LFMC (A/I LFMC)

VCFM

RFMC

財務要求[1]

1.最低基本資本爲50萬新元或以上

2.需要維持超過其總風險要求的財務資源

1.最低基本資本爲25萬新元

2.需要維持超過其總風險要求的財務資源

最低基本資本爲 0 新元

最低基本資本爲 25萬新元

人員編制要求

1.至少3名全職新加坡員工，每名員工至少有5年相關經驗

2.擬議的首席執行官必須至少有10年的相關經驗

3.需要在新加坡設立獨立和專門的合規職能部門

1.至少2名全職新加坡員工，每名員工至少5年相關經驗

2.如果資產管理規模至少爲10億新元，則需要在新加坡設立獨立和專門的合規職能部門

至少2名全職新加坡員工

至少2名全職新加坡員工，每名員工至少5年相關經驗

管理人年費

（除了許可證或註冊狀態的年費外，LFMC 任命的代表也需要繳納年費。）

1.固定費用爲4,000新元

2.從日歷年1月1日的第101位代表開始，可變費用按每位代表5新元計算

4,000新元

1,000新元

四、如何申請

基金管理人類型

Retail LFMC or A/I LFMC

VCFM

RFMC

申請牌照或註冊

【管理人需通過企業電子申請系統 (CeL) 在線提交該類型基金經理的相關表格。】

1.表格1A【申請資本市場服務（CMS）牌照以提供基金管理）】

2.申請費爲1,000新元，不可退還

1.表格1V （作爲風險投資基金經理申請CMS牌照）

2.申請費爲1,000新元，不可退還

表格 22A（作爲註冊基金管理人開始營業的通知）

任命代表

（如果管理人僱用或任命個人從事執照下受監管的活動，管理人必須任命這些人作爲管理人代表從事該受監管活動。）

需要爲代表提交任命表格

需要確定代表，但不需要單獨提交表格

在表格 22A中註明

申請進行額外的受規管活動

【如果管理人打算爲關聯公司交易資本市場產品（例如股票、固定收益和衍生品），將需要申請添加此活動。】

1.如果管理人申請成爲 LFMC，需在表格 1A的第1部分中選擇適用的選項

2.如果管理人是現有的LFMC，需將表格5提交給負責與管理人對接的MAS負責人

3.管理人需通過GIRO支付500新元的申請費，該申請費不可退還

4.管理人還需指定進行額外交易活動的個人作爲代表。管理人和交易代表必須遵守 SFA下適用於此活動的相關資本和行爲要求

不適用

五、審覈時間

對於LFMC和RFMC的申請，MAS預計審覈時間爲6個月；對於VCFM 的申請，MAS預計審覈時間爲4個月。

在MAS審查結束後，將向成功的申請人頒發原則性批準。申請人有最多6個月的時間來滿足原則性批準中的要求，而這些要求通常與提供承諾、補充股本或正式任命某些關鍵人員有關。這一階段所需的時間取決於申請人能多快地滿足這些要求。

如果申請人不完全符合相關的準入標準，具有獨特和複雜的商業模式，或者在最初的申請中沒有提交所有必要的表格、信息和文件，那麼申請可能會經歷更長的審查期。如果申請人在初次申請後做了重大改變，審查期也會延長，在這種情況下，MAS可能要求申請人重新提交。

[1]有關基本資本和其他財務要求的更多詳細信息，請參閱：Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (SF(FMR)R).

有關財務資源要求的詳細信息，請參閱：Notice SFA 04-N13 Risk Based Capital Adequacy Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences.

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