一、重整制度簡介

破產重整是一項通過調整債權人、出資人權益，恢復債務人自身造血機能或引進外部投資人對債務人進行輸血，使已經具備或者可能具備破產條件的企業獲得重生的制度。

重整的三種模式對比   

taptap点点体育官方网站 二、企業存續型重整

· 通過債務減免、延期清償以及債轉股等形式解決債務負擔，並輔之以企業法人治理結構、經營管理的改善，註冊資本的覈減或增加，乃至營業的轉變或資產的置換等措施，達到企業重建再生之目的。

· 保留債務人的主體資格不變，重整投資人投入重整資金並受讓債務人原股東的全部或部分股權，通過減免債務、留債清償、債轉股等方式對債務人的債務進行重組，以此挽救債務人的財務困境，在重整計劃執行完畢後，債務人的破產原因消滅，迴歸正常經營狀態。

· 保持原企業的法人資格存續，在原企業的外殼之內進行重整，雖然企業的主人——股東可能會發生變更。

三、出售式重整

將債務人具有活力的營業事業之全部或主要部分出售讓與他人，使之在新的企業得以繼續經營存續，而以轉讓所得對價即繼續企業之價值，以及企業未轉讓的遺留財產（如有）的清算所得即清算價值，清償債權人。

（一）現狀：出售式重整制度在我國適用存在理念和法律缺失問題  

1.理念缺失  

我國很多企業由於受到“好死不如賴活着”的經營理唸的影響，寧願拖着負重的外殼繼續經營，也不願接受自己苦心經營的企業破產的事實，而出售式重整制度，則要以企業破產、外殼註銷爲代價來挽救企業有價值之事業，讓很多企業主都難以接受

這種觀點並不符合重整制度的實質和立法本意。重整制度設置的目的：挽救企業的經濟與社會價值，避免其因破產清算造成的各種不良社會影響，同時使債權人得到較之清算更多的清償

挽救企業並不侷限於使債務人企業繼續存續一種方式，更不是一定要保留其外殼。重整的實質作用在於挽救債務人所經營的事業，而不是形式主義地維持債務人企業本身的繼續存續

2.法律規範缺位  

由於我國立法和破產實踐中對於出售式重整模式的介紹和運用不力，導致企業對出售式重整模式認知不夠，困境企業都傾向於選擇傳統的存續型重整模式，使得大部分困境企業失去了被拯救獲得再生的機會

首先，法院和管理人在決定適用出售式重整制度挽救困境企業，使其獲得新生時，卻由於相關實體法和程序法的缺位而使得重整方案缺乏可操作性

其次，如果法院和管理人在相關法律缺位的情況下盲目運用出售式重整制度挽救困境企業，不僅可能產生破產欺詐的風險，還可能使得債權人損失救濟途徑，背離出售式重整制度的初衷，損害整體重整的效果

（二）出售式重整的優勢   

1.提高投資人意願  

第一，低效資產不一併計入重整投資人的報表中，消除重整投資人顧慮。  

在存續式重整下，重整投資人承接債務人的全部資產負債，債務人的低效資產一併計入重整投資人的報表中，有時會嚴重影響重整投資人的財務指標，影響重整投資人的積極性

但在出售式重整下，低效資產仍留在債務人體系內，僅優質資產併入重整投資人的財務報表中，在一定程度上可以優化重整投資人的財務報表。

第二，一定程度上可以避免債務人的隱藏債務帶來的風險。 

根據《企業破產法》第92條，未及時申報債權的債權人，可以在重整計劃執行完畢後申報，按照重整計劃規定的同類債權的清償條件受償

①債務人企業營業資產的出售，隔斷收購者與破產企業原有的債務等法律關係間的聯繫。

②債務人企業則可以在清算之後予以註銷，擺脫未能清償的債務責任，更無須考慮對股權解除質押與查封問題，而重整債權人則可以在清算中得到合理的清償。

第三，整個運營資產打包出售等優勢。 

出售式重整不再保留企業外殼，整個運營資產打包出售以及結合投資人資金、管理能力等方面優勢使投資人有更大的主動權，重整成功的可能性更大

存續式重整需要保留公司原有的資產、主營業務等，投資人還要接受企業所有的債務，這種情況下會減弱投資人的投資意願

2.降低破產費用  

第一，破產重整中的破產費用。  

主要包括訴訟費用、債務人財產管理費用以及管理人報酬。

出售式重整制度因其重整效率較高，重整耗時較短，在管理人報酬支出方面比存續式重整少，且可通過破產隔離降低訴訟費用，達到降低破產費用的效果

第二，減小稅務負擔。 

在出售式重整下，低效資產留在債務人體系內，待處置完畢低效資產後，通過清算方式對債務人進行註銷，重整投資人無須再進行後續投入

3.提高重整效率  

出售式重整債權較爲確定，有利於管理人、債權人以及投資人間溝通，減少債權間的衝突，耗時較短。相較於存續式重整在法院裁定受理重整後不僅需要經過漫長的利益談判期，還要制定重整計劃、經法院批準等，耗時較長。

4.解決職工失業等各種社會問題  

通過對債務人企業有效營運資源的出售，保障其事業繼續進行，解決職工失業等各種社會問題。

5.化解難題，彌補立法不足  

第一，有利於制定合理、可行的重整計劃草案。 

出售式重整通過將債務人企業的盈利營運資產出售，可以保證其在收購者手中正常運營，維持乃至提高營業本身之經濟與社會價值。

有利於制定出合理、可行的重整計劃草案，達到重整之實質目的。

第二，可以消除分配模擬計算是否準確的爭議。  

在正常的破產清算程序中，債權人分配的數額多少、比例高低，完全由破產財產的實際變現情況即經市場化清算的價值所決定，債權人會議包括法院通常是難以決定可分配財產有多少的，只能在可分配財產總量確定的情況下，依法決定在各債權人之間的利益分配。

出售式重整，由於是將債務人企業的全部或主要營業資產實際轉讓變現，所以在財產的變現價值、分配比例等方面根本不存在模擬計算是否準確的問題，有利於消除爭議，促進重整計劃的通過和執行。

第三，有利於重整計劃儘快執行完畢。 

出售式重整將債務人企事業的全部或主要營業立即轉讓變價，而且對原企業剩餘財產也是採取實際清算的方式處理，有利於消除不確定因素，保證重整計劃迅速執行完畢，對債權人的清償可早日實現，從而更好地維護各方利害關係人的權益。

第四，有利於解決債務人的餘下後遺症。 

克服在重整計劃執行完畢後，未在重整程序中申報的債權要求繼續清償對重整企業與事業存活的破產性影響。

企業破產法第92條第2款規定，債權人在重整程序中未依法申報債權的，在重整計劃的執行期間不得行使權利，但在重整計劃執行完畢後，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利，向債務人要求清償。

這一規定是對在重整程序中未申報債權者的特別救濟，但從實踐執行的情況看，這對企業存續型重整卻往往會產生致命的打擊，甚至使重整計劃成功執行完畢的企業再度陷入破產境地。

（三）區別存續式重整  

重整投資人一般並無取得債務人股權的意圖，其意在收購債務人的優質業務與資產（以下簡稱“優質資產”），且往往在重整計劃執行完畢後對債務人主體資格進行註銷，從而終結債務人的債務，使得債務人的優質資產在另一主體中正常運營。

（四）出售式重整和破產清算的異同   

（五）出售式重整的適用對象  

特徵① 規模大  

將企業的資產整體出售，發揮資產在債務人中存在的整體性；

避免分別出售帶來的較高的交易次數和交易費用；

能夠發揮出“1+1>2”的資產集合效應，吸引更多的潛在投資者。

特徵② 資產構成複雜  

從交易成本及保護債權人角度而言，破產企業的資產規模大、構成複雜，對單一資產分別處置的成本過高、難度過大，且由此導致債權人受償週期過長的情況下，才適合採用出售式重整模式；

若單一資產能夠快速高效地處置且處置價格公允合理，則無需採用該模式，否則債權人的利益可能受損。

（六）基本操作路徑   

（1）管理人或重整投資人對債務人的資產進行甄別，區分優質資產與低效資產。

（2）通過資產轉移、股權轉讓等方式，將優質資產出售給重整投資人，並取得重整投資人支付的對價。

（3）以重整投資人支付價款和低效資產清算價值爲基礎，向各債權人進行清償。

（4）在低效資產處置完畢後，對債務人進行註銷。

（七）具體路徑  

1.資產出售式重整   

債務人將其優質資產（如機器設備、不動產、知識產權、經營合同、存貨等）財產性權利、及其他經營事業所必需的要素和資源整體打包，轉讓給受讓人，受讓人向破產企業支付對價，破產企業將取得的對價和剩餘財產清算所得用於清償債務。

該種模式使債務人的事業得到延續，該種模式下的最大利益標準爲是能夠在企業事業得到再生的情況下，也能保護債權人的利益

2.股權出售式重整  

破產企業以其名下財產及財產性權利出資設立全資子公司即項目公司，再將其他經營事業所必需的要素和資源轉移至項目公司，此後再將所持有的項目公司股權轉讓給受讓人，之後債務人出售該子公司的全部股權，用子公司股權的轉讓所得和剩餘財產清算來清償債務，從而保全債務人的事業，實現破產重整，該種路徑的稅務成本可能較高。

資產出售式重整與股權出售式重整對比  

形式上有所不同，但核心邏輯基本一致

實踐中，有的管理人在重整草案中同時設計資產出售式重整和股權出售式重整兩種方式，供不同投資意向和風險偏好的投資者選擇，在市場競爭中實現債務人資產價值的最大化。

3.反向出售式重整（剝離式重整）  

什麼是反向出售式重整？ 

債務人企業保留優質資產，將非優質資產和債務剝離至新設立的公司，再通過對新設立公司進行清算的方式，以清償債務，進而達到破產重整的目的。其核心是與營業相剝離，投資人收購債務人的殼資源，保留債務人的主體資格。

並無相關的法律規定，在實踐中經過探索，從有利於債權人、債務人及投資人的角度出發，突破了傳統的重整模式，屬於非典型意義的出售式重整。

反向出售式重整的交易模式  

反向出售式重整適用於具有優質殼資源的債務人企業，以浙江振越建設集團有限公司（以下簡稱振越公司）爲例，振越公司具有房屋建築施工總承包壹級、市政公用工程施工總承包貳級等資質，具有優質的殼資源，如果破產清算，其主體即被註銷，依附於振越公司之上的資質就失去了價值，顯然是一種資源浪費。但反向出售式重整，通過新設立一個平臺公司，將資產、負債平移至新公司，投資人收購債務人的殼資源，取得債務人企業的股權，支付的對價用於新公司清償債務，原企業保留債務人的主體資格，但股東發生了變更。

設立平臺公司清償債務的法律風險  

以振越公司爲例，振越公司將其負債平移至新設立的平臺公司，最終系由平臺公司對債權人其進行清償，未獲清償的部分不再清償，債權人不能再向振越公司主張權利。如何來避免這種清償帶來的法律風險？

依據我國《民法典》第五百五十一條之規定，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。第五百五十六條，合同的權利和義務一併轉讓的，適用債權轉讓、債務轉移的有關規定。由此可見，債務轉移需要經過債權人同意，那麼是否需要徵求每一戶債權人的同意呢？

我們認爲，依據我國《企業破產法》第六十四條規定，債權人會議的決議，對全體債權人均有約束力。對管理人提出的反向出售式重整計劃獲得債權人會議通過，就對全體債權人具有約束力，包括未申報債權的債權人。

（八）適用中的具體問題  

1.投資人相關問題  

問題一：投資人選任標準缺失  

投資人的重要性  

出售式重整制度中不可或缺的參與者。投資人選任原則、選任條件、選任模式的確定十分重要。在引入投資人時如果缺乏一定的規制會導致重整時間過長，出售式重整的效率優勢無法體現，不利於破產重整的進行。

以是否在出售式重整計劃草案中明確將投資人列出可以分爲兩類：  

（1）計劃內引入投資人；

（2）計劃外引入投資人。

大多數出售式重整案件中，重整計劃草案內已經確定了戰略投資人。但也有部分案件中在重整計劃草案中僅指定了重整方式、引入投資人的方式等，而將具體的選任工作放到重整草案表決通過後解決，此時需要注意計劃外引入投資人所產生的的不確定性以及相應的重整風險。

對應措施一（1）：明確投資人選任標準  

1.應以兼顧債務清償和拯救企業爲目標，既要維護債權人的利益又要重視企業重整後的發展。

2.採取公開招募投資人的方式，債權人所得到的清償與投資人的出價息息相關，公開透明選任投資人不僅有利於債權清償還可以有效避免投資人惡意欺詐、逃避債務等。

3.投資人的選任還應考慮投資人自身條件，如投資人的資金狀況、信用信譽等。

對應措施一（2）：以公平的方式確定唯一的投資主體  

雖然在重整過程中有未能尋找到合適的投資者參與重整的可能，但也會出現投資人過多的情況。

此時，還需要採取公平的措施保證與管理人簽署投資協議的主體是唯一的，減少管理人與投資人之間的磋商與談判成本。

問題二：信息披露機制不完善  

在出售式重整制度中，信息披露對債權人、投資人尤爲重要。各方利益主體對企業經營情況、財務狀況等信息的掌握主要來源於債務人的信息披露。特別是在自管債務人自行管理公司的情況下，由於立場的原因，債務人很可能爲了更多的利益，少報、瞞報企業信息，從而造成投資人的誤判。

對於債權人來說如果信息掌握不足，則難以根據企業的具體情況選擇存續式重整或是出售式重整，也難以在適用出售式重整時瞭解債務人清償行爲，難以及時行使撤銷權保障自身權益。

對應措施二（1）：確定候選投資人的過程中應確保信息公開  

應說明可出售的財產情況，防止出現信息壁壘，避免打消投資人積極性以及造成不必要的損失。在與潛在投資人溝通時，應明確告知投資人出售涉及資產和附帶債務的範圍、重整不能時程序轉換的可能性以及現有資產可能在將來造成的預期債務等問題。

投資人只有在充分瞭解可購買資產的具體情況和未來可能出現的風險後，才能充分衡量利弊並決定是否參與到重整程序中去。

對應措施二（2）：完善信息披露相關規定   

從債權人角度來看：

他們是出售式重整的最終受益人，他們在破產重整的的過程中只關注債務人的財務信息、估值、分配情況等信息，若債務人披露的信息不符合要求，則會影響債權人在投票等方面的程序性行爲，因此，債務人信息披露應真實、準確、完整的披露與債權人利益有關的信息。

從投資人角度來看：

債務人信息披露是投資人是否做出投資決定的重要依據，也是雙方協商投資協議的依據，投資人在重整過程中更加註重債務人企業的債務情況、破產事由、以往經營狀況等問題，因此，債務人信息披露也應披露投資人關注的相關信息。

2.資產價格合理評估問題   

問題：營業出售價格難以確定  

出售式重整以整個營運資產打包出售爲核心，其合理性某種程度上就決定了其合法性。出售式重整企業的營業由誰來估值、怎麼進行估值、如何市場化定價，構成了確定營業出售價格的難題。

一方面，對出售資產的合理評估能增強投資人收購資產後得以盈利的信心，有利於消除投資人的疑慮，吸引更多投資人蔘與重整，確保重整的順利進行；

另一方面，合理的評估有利於維護企業利益，防止打包出售過程中的資產流失。

營業包括主觀意義上的營業與客觀意義上的營業，即營業不僅包括機能性財產也包括債務人的經營行爲。相比於普通資產價值評估來說，對企業營運價值的評估非常困難。

目前我國缺乏專業的重整企業營業評估機構，難以進行合理地評估，管理人、債權人和法院也不具備相應的專業能力來判斷估值的結果的是否準確，無法監督估值結果。

若通過談判進行定價，會因缺失市場測試而低估債務人營業價格，也存在債務人企業的營業缺乏市場，只有極少投資人感興趣，無法通過充分競價確定出售價格，甚至爲了讓投資人購買而不得不過分降價出售。在這種情況下，極易造成營業價格被低估，影響債權人利益。

措施：綜合各種因素與方法加以確定 資產合理評估的具體方法   

1.由誰對企業進行價格評估，由於律所、法院不具備專業能力，需要藉助專門的中介機構如會計事務所負責評估。

2.可以參照企業價值的評估方法，綜合運用現有的評估方法。

3.堅持以市場爲主體，堅持市場化導向，如拍賣和談判。

拍賣通常發生在重整計劃外，可以很好的提高價格，有利於債權人的利益，但是現有拍賣平臺無針對企業整體進行拍賣，因此可以考慮在專業的司法拍賣平臺上建立專門的針對企業整體拍賣的平臺。

談判主要發生在重整計劃提交前，談判過程中可能會存在惡意串通、低價出售等行爲損害債權人利益，因此可以在談判中引入競爭機制，儘可能的提升企業價值。

3.資產的管理和運營問題  

重整中繼續營業的兩種方式  

根據我國《企業破產法》，債務人企業在重整程序中繼續營業的，其管理方式可以分爲債務人自行管理和管理人管理兩類

投資人希望儘早接管  

在出售式重整的過程中，如果有戰略投資人進入，在重整期間，投資人會希望自己能夠儘早接管債務人的營業事務以避免損失。

因此，如何讓投資人在重整期間能夠合法地管理債務人企業，成爲該模式下另一個亟待解決的問題。

一旦投資人不能對債務人企業的營業進行有效管理，投資人對破產企業的管理能力就無從體現，而無法參加管理也可能影響投資人蔘與重整的積極性。

建議方式  

出售式重整的過程中，在管理人管理債務人企業營業事務的情況下，管理人可以通過託管協議等方式將經營權委託給具有營業能力的投資人，這樣不僅會幫助企業營業存續，而且便於投資人儘早接手債務人企業，有利於投資人自身發展。

4.出售計劃或重整計劃的制定和批準問題  

在我國現有的法律框架下，出售式重整模式必須嚴格按照重整的程序進行，而重整程序中最爲重要的一步就是制定和批準“出售計劃”。

制定“出售計劃”  

1.解釋說明待出售重整企業主要優質資產或業務的範圍、方式、對象和價格。

2.通過計劃明確由收購資產方承擔類似產品責任、質量責任等未來可能發生債務的責任。

在進行破產重整方案設計時：

一是要評估企業情況，充分考慮財務狀況、“殼資源”價值、稅務負擔、操作效率、債權人意向等因素，評估採用出售式重整方式是否更有利於推進破產重整進程；

二是要注意衡量資產出售式重整和股權出售式重整的優劣，必要時可同時設計兩個方案，供投資者競爭，以實現債務人財產價值最大化；

三是在重整計劃草案中明確或有負債的承擔主體，由原債務人或承擔清算義務的主體承擔或有負債清償義務，避免重整投資人擴大風險敞口；

四是充分與破產案件受理法院開展溝通，出售式重整在破產實踐中並不佔主流，應儘量取得法院對出售式重整的理解，並將相關重整安排的支持並寫入重整計劃草案。         

批準“出售計劃”  

在資產或營業出售的安全與效率之間尋求平衡，允許管理人在特殊情況下處置債務人企業的財產。

一般而言，債務人企業的營業轉讓應當在重整計劃發生法律效力後方可付諸實施。但當債務人企業的營業存在若不及時轉讓則價值可能嚴重貶損的情況時，也應當允許提前進行營業轉讓，以避免債權人利益受到損失。這是因爲債務人企業一旦進入破產重整程序中，就意味着其無法償還到期債務並且資不抵債或明顯缺乏償債能力，這對於企業商業價值的影響十分巨大，時間越長，企業商業價值就越被低估。只要重整程序一直持續，債務人企業的債務，包括利息、職工債權、租金和機器損耗與貶值等，都會持續增加。

出售式重整模式的最大特點是債務人財產的整體出售，那麼企業營業價值的保留就顯得更爲重要。如生產企業的上下遊供銷資源以及勞動者都有可能因爲長期無法經營和工作而另尋出路，一旦達到了影響正常經營的程度，生產企業整條生產線的總體價值將大幅縮水，即便出售也很難獲得較高的價格。因此，必須在資產或營業出售的安全與效率之間尋求平衡，允許管理人在特殊情況下處置債務人企業的財產。

當然，由於轉讓具有不可逆性，爲使其具有合理性，且不損害債權人等利害關係人的利益，這時的轉讓計劃應當由債務人或管理人報經法院批準後才能進行，並且應當及時向債權人等利害關係人通告，披露相關詳細信息，在實施之前賦予其異議權利。

在重整程序下出售方案得以通過的標準更嚴格、難度更大。 

在重整程序和在清算程序下，批準出售方案的標準和方式可能有所不同。

在重整程序下進行的出售式重整，根據《企業破產法》第八十一條和第八十四條的規定，應當由管理人制定重整計劃，經營事業出售的方案和內容應當納入重整計劃，重整計劃由債權人會議分組表決，各組均表決通過並經法院裁定批準後方可實施，對此在理論和實踐中均爲共識。

在清算程序下，出售方案一般以破產財產變價方案的形式。需先由管理先就經營事業的出售制定破產財產變價方案，該方案需經債權人會議審議通過，審議通過後，在具體實施時，管理人還應當向債權人委員會或法院報告。

雖然在重整程序和在清算程序下出售方案均需要債權人會議表決通過，但是比較二者，在清算程序下的出售方案僅需要有表決權的債權人過半數且其代表的債權佔無擔保債權總額的二分之一以上通過（即人數與表決權雙一半），且無法表決通過時還可由法院直接裁定，在債權人難以達成一致時賦予了法院決定權；而在重整程序下，出售方案納入重整計劃後，由債權人分組表決，各表決組債權人過半數且其代表債權佔該組債權總額三分之二以上的，爲該組通過重整計劃，各表決組均表決通過時才視爲重整計劃通過，如重整計劃未通過，管理人可與未通過的表決組協商並申請再次表決，該表決組拒絕再次表決或在其表決仍未通過的，在符合《企業破產法》第八十七條規定的條件時，管理人可以申請法院直接批準重整計劃。由此可見，在重整程序下出售方案得以通過的標準更嚴格、難度更大。

5.出售式重整由誰實施？ 

在重整程序下，根據《企業破產法》第八十九條和九十條的規定，重整計劃的執行主體是債務人自身，在重整計劃批準後，管理人依法需將債務人移交財產和營業事務，在重整計劃執行期間，管理人僅履行監督職責。

在清算程序下，依據《企業破產法》第六十九條和第一百一十一條的規定，出售方案以破產財產變價方案的形式由管理人負責制定和實施，同時根據《企業破產法》第一百一十五和一百一十六條的規定，破產財產分配方案也由管理人制定和執行。

理論上多認爲，由債務人自身執行，不利於出售式重整的實施：

一方面債務人本身可能已經因人員流失導致治理結構和執行機制殘缺，加之無法協調債權人和受讓人等各方關係，不具備執行出售方案的能力；

另一方面，債權人的投資人或股東爲維護自身投資利益，可能阻礙出售方案的執行。

兩者都可能導致出售式重整的失敗，因此應當由管理人負責出售式重整的實施。

6.出售式重整應選擇什麼程序？ 

在當前的理論探討和實踐中，多認爲出售式重整屬於重整的一種故而應當適用重整程序。

債權人或債務人應當依據《企業破產法》第七條的規定直接申請破產重整，或已經受理的破產清算案件中，在法院宣告破產前具備出售式重整條件的，由債務人或債務人的投資人根據《企業破產法》第七十條的規定申請轉入重整程序。

現有法律制度下由重整制度轉入清算程序的障礙。

根據《企業破產法》第九十三條的規定，只有在債務人不執行或不能執行重整計劃的情況下，經管理人或利害關係人的請求，法院纔可以裁定終止重整計劃的執行並宣告債務人破產，由此才能轉入破產清算程序。

但如果出售式重整模式下的重整計劃順利執行，如何進行清算呢？目前實踐中處理的方法有兩種：

一是在重整計劃中即包含註銷債務人主體的內容，重整計劃債務人在完成經營事業的出售及分配後根據重整計劃對剩餘財產進行清算分配，全部清算完成後自主申請註銷，無需再轉入清算程序；

二是在出售方案和分配方案執行完畢後，本着法無禁止即可爲的原則，由管理人或債務人向法院申請宣告破產轉入清算程序，在法院的組織下完成債務人剩餘財產的清算和分配，最終終結破產程序並依次完成註銷。

（九）案例分析  

案例一：沙口電廠破產重整案  

因佛山市沙口發電廠有限公司（以下簡稱“沙口電廠”）無法清償債務，債權人向市法院申請對其進行破產清算。在佛山市法院的監督和指導下，沙口電廠管理人通過出售式重整，耗時僅70天，不僅解決了沙口電廠長達十多年的歷史債務問題，而且促成其主營業務得以存續。

案例二：渤海鋼鐵集團破產重整案   

根據該重整計劃，渤鋼採取了出售式重整的模式。首先，將渤鋼分爲鋼鐵業務和非鋼鐵業務兩部分，之後分別組建兩個平臺，即鋼鐵資產平臺（新渤鋼）和非鋼鐵資產平臺（簡稱非鋼平臺），並將相關資產轉入，具體組建方式爲：

1.鋼鐵平臺，先由渤鋼鋼鐵業務部分的債權人債轉股，覈算後與戰略投資人唐山德龍共同設立控股主體（德龍公司持股0.7%，債權人持股99.3%），再由該控股主體與德龍公司共同設立運營主體（德龍持股59%，控股主體持股41%），渤鋼將鋼鐵資產和業務轉入運營平臺名下運作。

2.非鋼平臺，由渤鋼另行設立主體（由一家母公司及四家子公司組成），再將非鋼資產和業務轉入該主體。兩平臺搭建完成後，債務的清償方式爲：

（1）普通債權再50萬元以下的，由鋼鐵平臺現金清償；

（2）普通債權超過50萬元以上的部分按照52%：48%的比例分別劃入鋼鐵平臺和非鋼平臺清償，其中鋼鐵平臺通過債轉股的方式清償，非鋼平臺通過信託受益份額進行清償。

按照重整計劃，渤鋼將經歷長達十年的重整執行期，最終的重整效果不得而知，但是據媒體報道，截至2019年底，渤鋼已經盈利1億元，預計2020年盈利10.8億元（未受疫情影響前），已經出現了好的發展勢頭，當然，就破產重整而言，債權人的清償情況仍是非常重要的指標，對此還有待觀察。       

案例三：鉅創公司破產重整案  

1.時間線  

2.交易模式  

高青如意公司作爲戰略投資人，以評估價全面受讓鉅創公司的主營業務相關的擔保資產，承接對應的債務、職工，並以溢價收購無擔保財產，管理人以高青如意公司支付的對價清償債權人後，對債務人鉅創公司進行破產清算，予以註銷。

3.矩創公司出售式重整亮點  

第一，對鉅創公司資產整體託管。  

第二，高青如意承接金融不良債權，盤活資產。 

4.國內出售式重整首例成功案例，通過重整  

① 盤活鉅創公司資產和營業事業

② 實現了市場要素的最佳結合

③ 保障職工權益

④ 最大程度維護普通債權人利益

⑤ 爲化解金融風險和維護金融秩序提供了有效司法保障    

四、清算型重整

就我國的情況而言，單獨將清算型作爲一種重整的方式尚無必要，但是可以考慮在重整程序啓動之後、重整計劃草案難以制定或未能通過時，允許直接制定清算計劃，在債權人會議表決通過並經法院批準後執行，而不再將重整程序轉爲破產清算程序。這一方式可以節省許多程序成本，減少時間、費用、人力的浪費，更有利於維護債權人的權益。破產清算程序是不能取代出售式重整的社會功能的。

在重整程序中直接制訂清算計劃，部分國家和地區存在清算式重整，所謂清算計劃是以清償債務爲目的，對債務人財產進行清算、出售、分配的計劃，與破產清算並無實質區別。

前兩種模式最具有典型意義，是重整制度在實踐中發揮其社會調整作用的主要操作模式。