港口貨物保管合同糾紛的含義與管轄

一、港口貨物保管合同糾紛的含義

“港口貨物保管合同是指貨主將滯留在港區內的貨物交由保管人予以保管，並向保管人支付保管費用的合同。該合同當事人因合同的訂立、履行、變更和終止而產生的糾紛，即爲港口貨物保管合同糾紛。港口貨物一般是指在港區內並且沒有裝載於進出港船舶上的貨物的總稱。包括港口陸域中的貨物和港口駁運中的貨物。”[1]因此，凡基於貨物存儲於港區內的事實所形成的保管合同關係，均爲港口貨物保管合同關係。

與港口貨物保管合同類似的法律關係，常爲普通的保管合同關係、倉儲合同關係和港口作業關係中的港口貨物保管合同關係。[2]

1.港口貨物保管合同糾紛與倉儲合同糾紛、保管合同糾紛

倉儲合同爲保管合同之一種，二者的區別在於倉儲合同作爲一種商事合同，必繫有償；保管合同則既可有償，亦可無償。正基於此一區別，《民法典》就二者之成立予以區別規定：第八百九十條規定：保管合同自保管物交付時成立，但是當事人另有約定的除外；第九百零五條規定：倉儲合同自保管人和存貨人意思表示一致時成立。即倉儲合同爲諾成合同，保管合同則爲要物合同，因保管物的交付而生效力，原因在於未受交付之物而使生返還債務，理論上爲不可能。[3]海上貨物運輸所涉的交易標的，一般均爲大宗貨物，無償的保管關係的發生，鳳毛麟角，並非海商交易中典型的交易模式，因此，海上貨物保管合同關係中的“保管”與“倉儲”，常同其意義。

港口貨物的倉儲與普通的倉儲合同（保管合同），在法律構成上，差別僅在於前者的存儲地位於港區，二者本質並無不同。《民法典》第九百零四條規定：倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉儲費的合同。在此基礎上，標的物存儲於港區的，即成立港口貨物倉儲合同關係。

2.港口貨物保管合同糾紛與港口作業糾紛

在實際交易過程中，當事人之間的法律關係更多的情況下並非單純的保管合同關係或倉儲合同關係而已，港口貨物的保管經常爲港口作業的一環。所謂港口作業，是指在港區內進行的測量、勘探、建港、疏浚、爆破、打撈、救助、拖帶、水上水下施工、港口裝卸、駁運、保管和理貨作業等。若當事人僅將其中的保管合同或倉儲合同抽離出來作爲起訴的訴因，則亦屬於港口貨物保管合同糾紛的情形。若當事人並未以其中的保管環節單獨作爲起訴的事實基礎，而系以含有保管或倉儲服務在內的港口作業的一攬子事實提起訴訟的，則屬於港口作業糾紛。至於據以起訴的事實是否屬於港口作業的一部分、受託方是否具有港口經營特許資格，對港口貨物保管合同糾紛之訴的成立均不生影響。

因此，判斷某一具體的法律關係是否爲港口貨物保管合同關係，端視一方是否負有保管寄存人交付的保管物，並返還該物之義務，他方因而負擔支付保管費用之義務，且存儲地點或合同履行地位於港區。除此之外，任何其他的因素，都與此一法律關係的定性無關。

綜上，港口貨物保管合同糾紛的準確含義，應爲港口與委託人簽訂貨物保管合同或倉儲合同，或涉及貨物保管內容的港口作業合同，約定由其保管委託人交存的貨物，並依約定向委託人，或委託人指示的人，或合同約定的其他人交付貨物，[4]因該合同的訂立、履行、變更和終止而產生的糾紛。

二、港口貨物保管合同糾紛的管轄

《最高人民法院關於海事法院受理案件範圍的規定》（法釋〔2016〕4號）規定：海事法院受理案件的範圍規定如下：32.港口貨物堆存、保管、倉儲合同糾紛案件，由海事法院專門管轄。

《海事訴訟特別程序法》第七條第一項規定：因沿海港口作業糾紛提起的訴訟，由港口所在地海事法院管轄。

《民事訴訟法》第三十五條規定：合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。

港口貨物保管合同糾紛之訴，在我國適用海事法院專門管轄制度。專門管轄是指根據法律規定，將某些特殊類型的案件交由專門法院管轄。需特別指出的是，我國尚有專屬管轄制度，專屬管轄是指對特定的案件確定專屬於特定的法院管轄。在實際適用過程中，專門管轄常與專屬管轄同其含義，本文認爲，二者並不相同：專門管轄在不違反級別管轄的前提下，可以由當事人自主選擇與案件事實有實際連接點的法院，僅具有一定程度的排他性；而在專屬管轄的情形，除法律規定的特定法院外，不允許當事人協議管轄，它不僅排除普通地方法院的管轄，也排除其他的專門管轄，因此，具有強烈的排他性，實際上屬於禁止性規定。法院違反禁止性規定的行爲，應當得到糾正。[5]故普通地方法院違背專屬管轄規定，受理了應當由海事法院管轄的一審案件，應當認爲屬於違背國家制定法的禁止性規定，因而可以此爲由，啓動再審之訴，從而構成“管轄錯誤”不能啓動再審之訴情形的例外。在我國，專屬管轄包括因不動產、繼承遺產、港口作業、海域污染損害、海洋勘探開發合同糾紛提起的五類訴訟。

前述法釋〔2016〕4號司法解釋第32目即是對港口貨物保管合同（倉儲合同）糾紛作出的專門管轄的規定；《海事訴訟特別程序法》第七條第一項則爲對港口作業糾紛的專屬管轄規定。

例：長沙甲公司與寧波乙公司簽訂《油罐租賃合同》，約定乙爲甲提供位於浙江省舟山市定海區岑港鎮[6]總容量5萬立方米的碳鋼儲罐，用於儲存甲通過外輪運抵的原油，由乙負責貨物的裝卸、駁運工作，並載明發生爭議的，由原告方所在地人民法院管轄。嗣後，該外輪靠泊乙公司泊位，乙將相應的原油卸貨運送至指定油罐中，併爲甲開具進倉單。

前揭示例中，委託人甲與港口經營人乙簽訂的合同雖名爲租賃合同，實際系包含了對運抵乙公司泊位的貨物進行裝卸、駁運、倉儲等一攬子操作，構成雙方之間的主要權利義務內容，故當然並非一般意義上簡單的租賃關係，也並非單純的倉儲合同關係，性質上應屬於港口作業合同。若：

1、甲以乙保管不善導致貨物被他人提走爲由，請求乙返還原油或賠償損失的，是僅就其中的倉儲或保管環節單獨起訴，爲港口貨物保管合同（倉儲合同）糾紛，此時合同中對於實際連接點的部分爲有效，而違背專門管轄的部分無效，應由原告住所地海事法院管轄。甲之住所地長沙市，並未設立海事法院，根據《最高人民法院關於調整大連、武漢、北海海事法院管轄區域和案件範圍的通知》法發〔2002〕274號司法文件，長沙市區域的海商案件，屬於武漢海事法院之管轄範圍，故應由武漢海事法院審理。同理，若乙以保管合同關係所生之權利義務爲基礎事實，以甲爲被告起訴的，則應由乙之住所地寧波市所屬的海事法院，即寧波海事法院受理。

值得一提的是，若原告住所地既未設立海事法院，又不隸屬於任何一個海事法院的管轄的範圍的，如何處理？此時，應認約定的管轄條款因客觀上無法執行，屬於對管轄法院的約定不明確，故應依照法律規定，由港口所在地海事法院管轄。例如甲之住所地位於西安市，西安市既無海事法院，又無法歸入任何一個海事法院的管轄地域，則應當由港口所在地的寧波海事法院受理。

2、若甲以乙在裝卸和駁運過程中操作不當，導致原油在入庫過程中發生不合理的貨損，請求乙承擔違約責任，或以乙在入庫操作過程中造成甲方人員的人身傷害或其他財產損害的，則屬於港口作業糾紛，此時，上述管轄約定因違反專屬管轄的規定而無效，應由岑港港口所在地舟山市所屬的海事法院，即寧波海事法院審理。此種情形雖與前述乙提起訴訟時爲寧波海事法院的結論相同，而前者爲專屬管轄的適用結果，爲法律的強制性規定；後者則爲當事人協議選擇的結果。其所蘊含的程序法上的邏輯法則，大異其趣也。

3、若合同履行地或存儲地點並非位於岑港港區，而系位於寧波舟山港的19個港區之外的非港區部分，則前述管轄約定完全有效，甲起訴的，應由其住所地的普通法院，即長沙市的基層人民法院或中級人民法院審理。

[1]參見人民法院出版社編著：《最高人民法院民事案件案由適用要點與請求權規範指引（第二版）上》，人民法院出版社，2020年8月，第632頁。

[2]王澤鑑先生在《債法原理》中談到認識債權的性質的方法時說道：“要瞭解債權的性質，可從兩方面加以觀察：一爲債權不是什麼，一爲債權究竟是什麼。最好的研究方法是將債權與物權加以對照比較。”（參見王澤鑑：《債法原理》北京大學出版社，2013年3月，第58頁。） 在比較中，通過對分隸各目的不同概念比觀通覽，必能認識得真切詳盡。除了與性質迥異的概念相比較的方法之外，要瞭解港口貨物倉儲合同關係的本質和必要之點，將其與相類似的概唸對比觀之，也是不祧的一法。

[3]參見史尚寬：《債法各論》中國政法大學出版社，2000年1月，第276頁。 

[4]參見楊萬明主編：《最高人民法院新民事案件案由規定理解與適用（下）》，中國法製出版社，2021年11月，第624-626頁。 

[5]參見潘劍鋒：“論‘管轄錯誤’不宜作爲再審事由”，載《法律適用》, 2009年第2期。 

[6]岑港，寧波舟山港19個港區之一，位於浙江省舟山市西北部。