2024年4月12日，爲規範上市公司可持續發展相關信息披露工作，積極引導上市公司踐行可持續發展理念，推動上市公司高質量發展，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所同時發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）》（下文統稱“ESG指引”），並將於今年5月1日正式實施。滬深北三地交易所ESG指引的發佈標誌着具有中國特色、系統性和規範化的上市公司ESG信息披露體系邁入標準化新階段，使我國ESG實踐再上新臺階。
本文將從ESG指引出臺的背景和目的、主要內容、影響與啓示三個方面對ESC指引進行探析，以幫助讀者朋友更好地理解ESG指引的重要意義。1999年，在達沃斯世界經濟論壇上，時任聯合國祕書長安南提出要成立一個全球契約組織以應對經濟全球化帶來的環境和社會等方面的深層次問題。2000年，聯合國全球契約組織（UNGC）在聯合國總部正式成立，並於2004年發佈《在乎者即贏家：將金融市場與變化的世界連結起來》報告，該報告呼籲金融機構在投資、研究過程中應充分考慮上市公司在環境（Environmental）、社會（Social）、治理（Governance）相關方面的具體表現，該報告首次提出ESG概念。ESG提出後，爲幫助不同國家、不同規模和不同行業的企業具體落地實施ESG，聯合國全球契約組織提出並完善了“全球契約十項原則”，涵蓋人權、關愛勞工、保護環境和杜絕腐敗等領域。隨着多年的發展，ESG實踐已進一步將“全球契約十項原則”拓展爲17個具體的可持續發展目標。ESG強調企業不僅要關注財務績效，也要從環境、社會和公司治理等方面去審視企業價值，使企業履行的社會責任可量化、可比較和可持續改善。目前，國際組織、多國監管部門、交易所都相繼制定了一系列ESG披露、評價、投資規則，可持續發展和ESG理念已深刻融入到全球經濟活動的方方面面，在全球主要經濟體間逐漸從共識走向具體行動。截止目前全球已經有170多個國家和地區的兩萬多家企業廣泛採納和實踐ESG理念和原則。在資本市場，ESG也已成爲金融投資的重點關注內容。據全球可持續投資聯盟（GSIA）統計，截至2021年末，歐洲、加拿大、澳大利亞、新西蘭、日本和美國等六個國家和地區的ESG投資規模爲30.32萬億美元，約佔所有資產管理規模的35%，比重仍在持續上升。 在立法層面，域外已有豐富的ESG立法實踐。英國於2022年通過了《2022年公司（戰略報告）（與氣候相關的財務披露）條例》、《2022年有限責任合夥企業（與氣候相關的財務披露）條例》，要求所有受規管的公司必須在其年度戰略報告或能源和碳報告中提出與氣候相關的可持續性聲明。《公司治理準則（2018）》、《投資中介機構的信託責任》、《公司法（ 2006)》要求上市公司關注並報告、披露ESG信息。歐盟《可持續金融披露規則（SFDR）》於2021年3月10日生效後，對所有歐盟成員國產生直接法律效力，該規則旨在通過制定金融部門將環境、社會和治理因素納入風險和投資組合管理過程的要求，提高可持續性披露的透明度。2022年11月，歐盟通過了《企業可持續發展報告指令（CSRD）》，從法律上要求所有大型公司（無論上市與否）和上市的中小企業按照法定披露標準進行ESG披露。德國早在2010年就出臺了ESG相關的國家立法《德國可持續發展準則》，並於2021年生效實施了《德國供應鏈關注義務法》，該法不僅適用於德國境內的企業，也涵蓋與德國企業有貿易往來的直接和間接供應商，該法規定企業必須確保自身及其全球價值鏈上所有的直接供應商遵守國家法中有關禁止童工和強迫勞動、保護環境等要求。美國在2021年3月設立氣候與ESG監管機構，並於同年通過《ESG披露簡化法案》、《氣候風險披露法案》要求美國證券交易委員會（SEC）統一ESG披露標準。隨着中國經濟的發展，中國在全球供應鏈上的中樞地位日益顯著，在當前錯綜複雜的經濟形勢下，中國更加需要全方位融入全球供應鏈體系，而受到各國監管部門和全球資本市場廣泛關注的可持續發展和ESG實踐同樣是中國政策制定和企業發展戰略的重要內容，是中國經濟進一步發展的內生需要。國內ESG起步雖晚，但自2002年證監會與國家經貿委聯合發佈的《上市公司治理準則》第86條明確要求“上市公司應關注社區福利、環境保護，重視社會責任”的規定開始，有關環境、社會、公司治理問題的規定就相繼出現在有關部門和監管機構出臺的法規政策和監管文件中。ESG關於可持續發展、綠色低碳等核心理念與習近平總書記生態文明發展戰略高度契合，適逢我國全面貫徹落實“3060”雙碳目標，可以說是“正當其時”。在雙碳目標的引領下，我國ESG法規及監管體系近些年也在迅速發展。2021年，生態環境部頒佈實施《企業環境信息依法披露管理辦法》，規範並強化企業環境保護及相關環境信息的披露。2022年4月，證監會發布《上市公司投資者關係管理工作指引》，首次將公司的環境、社會和治理信息納入投資者關係管理當中。2022年5月，國資委印發《提高央企控股上市公司質量工作方案》，要求完善ESG工作機制，構建本土化的ESG信息披露規則和投資指引，探索建立健全ESG體系。2022年6月，銀保監會印發《銀行業保險業綠色金融指引》，該指引第十四條要求銀行保險機構應對客戶的ESG風險進行評估，評估結果將直接影響對融資企業的信貸政策和保險費率。據GSIA統計顯示，截至2023年9月，中國可持續投資資產規模達到33萬億元人民幣，其中綠色信貸佔主導地位，佔比86.2%。2023年12月，新《公司法》第二十條將ESG條款列入總則，作爲所有公司企業可持續發展總的綱領，成爲我國新公司法的一大亮點。 無論是國家頂層制度層面還是企業發展戰略層面，ESG的具體實踐有助於構建更加負責任和長期可持續的營商環境，有助於實現國家綠色發展戰略目標，增強全球競爭力，也是進一步實現全面建設社會主義現代化的關鍵。作爲實體經濟的基本盤和資本市場投資價值的主要陣地，上市公司踐行ESG，有利於加快發展新質生產力，紮實推進經濟高質量發展。根據中國上市公司協會、中證指數有限公司發佈的《中國上市公司ESG發展報告（2023）》數據顯示，截至2023年上半年，A股公司中有1767家公佈2022年度ESG報告，佔比提升至35.18%，相較上一年已有大幅增長。滬深北三大交易所發佈ESG指引最直接目的是促進我國上市公司可持續發展信息披露的標準化和規範化，推動上市公司高質量發展，並藉以實現以下幾個目標：1.是落實提高上市公司質量三年行動方案的具體要求。2022年11月，證監會印發《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》，提出要完善信息披露制度，立足我國實際，推動建立健全可持續發展信息披露制度，提高上市公司的透明度。本次三大交易所ESG指引的發佈正是落實上述要求的重要舉措。2.引導綠色投資，推動資本市場綠色轉型。ESG指引旨在發揮資本市場樞紐功能，通過可持續發展信息披露，引導各類要素向可持續發展領域聚集，促進雙碳目標實現和經濟、社會、環境的可持續發展。3.與國際接軌，促進披露標準的本土化。目前ESG投資已成爲全球資本市場重點關注內容，各主要經濟體監管部門對ESG信息披露的監管越來越嚴格，如德國的相關監管措施已經觸及對外貿易領域，中國需要積極響應ESG發展趨勢，提高參與國際合作和競爭能力；另一方面，中國在以往自身發展的基礎上借鑑國際ESG實踐經驗，逐步實現披露標準的本土化，也爲ESG發展貢獻中國經驗。4.支持國家可持續發展戰略。ESG所涉環境、社會和治理相關問題也是中國政府需要着力解決的重要問題，ESG相關議題和可持續發展目標與我國生態文明建設、綠色可持續發展的宏觀政策相一致，是我國發展新質生產力，構建新發展格局的必然要求，有助於實現社會、環境與經濟的和諧健康發展。 從三個交易所發佈的指引內容上看，除適用主體不一樣外，指引結構以及主要內容均一致。指引共六章，分爲總則（1-10）、可持續發展信息披露框架（11-19）、環境信息披露（20-37）、社會信息披露（38-50）、可持續發展相關治理信息披露（51-56）、附則和釋義（57-63），北京證券交易所無社會責任報告豁免條款共62條。具體內容如下：
| 上海證券交易所 | 深圳證券交易所 | 北京證券交易所 |
適用主體 | 強制披露：上證180指數、科創50指數樣本公司、境內外同時上市的公司； 自願披露：其他上市公司自願披露 | 強制披露：深證100指數、創業板指數樣本公司、境內外同時上市的公司 自願披露：其他上市公司自願披露 | 全部上市公司自願披露 |
總則 | 1.披露形式：《上市公司可持續發展報告》或《上市公司環境、社會和公司治理報告》 2.披露時間：每個會計年度結束後4個月內，不早於年度報告 3.披露程序：董事會審議通過 4.報告期間：與年報一致 5.議題確定：財務重要性+影響重要性+非重要性的解釋說明 6.披露標準：客觀性、真實性、全面性、一致性、非誤導性等 7.涉密信息的替代措施 8.估算信息或預測性信息的合理假設 9.利益相關方意見 10.披露成本的可負擔性 |
可持續發展信息披露框架 | 1.財務重要性議題的披露的核心內容 2.治理/戰略/影響、風險和機遇/指標、目標 |
環境信息披露 | 1.應對氣候變化： 氣候變化適應性/轉型計劃、措施及發展/溫室氣體排放量覈算披露、碳信用額度、碳排放權交易/溫室氣體排放透明度和可比性/溫室氣體排放量覈算標準、防範/溫室氣體減排實踐、CCER交易/減排和碳中和新技術、新產品、新服務 2.污染防治與生態系統保護：環境信息披露/廢棄物/生態系統和生物多樣性/環境事件 3.資源利用與循環經濟：能源使用/水資源/循環經濟 |
社會信息披露 | 1.鄉村振興與社會貢獻：支持鄉村振興/公衆及社會貢獻 2.創新驅動與科技倫理：科技創新/科技倫理 3.供應商與客戶：供應鏈/應付賬款、平等對待中小企業/產品和服務的安全與質量管理/數據安全與隱私保護 4.員工：員工權益/健康與安全/薪酬、社保/員工培訓/員工申訴 |
可持續發展相關治理信息披露 | 1.可持續發展相關治理機制：負面影響或風險的盡職調查/利益相關方的溝通 2.商業行爲：反商業賄賂及反貪污/反不正當競爭 |
附則和釋義 | 1.報告簡明性和友好性 2.鑑證或審驗的獨立性 3.指引用語釋義 4.過渡期：鼓勵受約束的上市公司提前適用指引披露2024年度《可持續發展報告》，但應當在2026年4月30日前披露2025年度《可持續發展報告》；北京證券交易所自願披露規則，無過渡期安排 |
本次發佈的最終版本與徵求意見稿相比，在主要內容和體例結構上沒有變化，仍是遵守財務重要性、影響重要性雙重重要性標準，要求上市公衆公司從治理、戰略、影響、風險和機遇管理以及指標、目標四個主要內容對重要議題進行披露。稍有改動之處是將徵求意見稿中社會信息披露中的“創新驅動、供應商與客戶”一節拆分爲“創新驅動與科技倫理”和“供應商與客戶”兩節。
從上述ESG指引具體內容看，有以下幾點需要重點關注： 1.強制和鼓勵自願的披露原則。我國上市公司ESG報告整體披露率還是相對較低，根據中央財經大學綠色金融國際研究院發佈的《中國上市公司ESG行動報告》數據顯示，2022年，A股一共有1455家上市公司ESG或社會責任報告披露率爲28.65%；截至2023年6月，全部A股上市公司中有1738家披露了ESG或社會責任報告，披露率爲33.28%。結合我國實際情況，本次ESG指引仍採用強制披露和自願披露相結合的方式構建上市公司披露規則。2.明確披露時間要求，以及過渡期安排。指引規定ESG報告必須在每個會計年度結束後的4個月內披露，也就是不晚於每年的4月30日，不必與年度報告同步披露，但不得早於年度報告的披露時間。同時，爲給企業充足時間安排，鼓勵上市公司提前適用ESG指引進行2024年度ESG報告的披露，但是在2026年4月30日前必須進行2025年度ESG報告的披露。3.明確溫室氣體排放量的覈算和披露，企業進行碳管理的必要性顯著上升，尤其是用能大戶必須強化碳綜合管理能力。溫室氣體減排關係到我國雙碳目標能否如期實現，用能大戶必須做好溫室氣體排放的精細化、智能化管理，提升碳綜合管理能力的同時，同步提升利用碳信用額度、碳排放權交易以及國家核證自願減排量等市場化機制的運作能力，實現零碳和降本增效目標。4.第三方服務機構的獨立性。指引要求上市公司聘請第三方服務機構提供《可持續發展報告》鑑證或審驗服務的，應當同時披露第三方服務機構的獨立性情況、與上市公司的關係、服務經驗和資質、鑑證或審驗報告。但並未強制要求進行第三方鑑證或審驗。當前國內外企業界踐行ESG理唸的主要方式就是發佈ESG信息披露報告，ESG信息披露報告與企業財務報告構成企業的一體兩面，成爲企業戰略的重要組成部分。但長期以來我國並未形成統一規範的ESG披露規則，此次三大交易所統一發布ESG指引，對促進我國資本市場和上市公司高質量發展具有深遠意義，重要性不言而喻。
對於投資者來說，ESG指引強化並規範了ESG信息披露內容和要求，增強資本市場透明度。ESG指引統一了三大交易所上市公司ESG信息披露的內容要求，確保披露信息的一致性和可比性，有助於投資者全面瞭解上市公司的非財務投資風險和投資機遇，爲上市公司的長期價值判斷提供了更多規範化的決策依據。對上市公司來說，ESG指引引導上市公司不僅僅要關注財務指標，還要關注企業在環境保護、社會責任和公司治理方面的表現，提高上市公司綜合治理能力，促進上市公司高質量、可持續發展。ESG涉及企業經營中的方方面面，強化ESG信息披露，有助於提高上市公司抗風險能力，從而增強上市公司的市場競爭力。從對產業結構調整的作用來看，企業ESG表現越優異，越能吸引更多的投資者和投資資金，促使資金更多流向可持續項目和可持續發展表現良好的企業，有利於形成健康的產業結構，促進綠色發展。從國家層面看，ESG能夠協調經濟、社會、環境和諧發展，有助於建設環境友好型和資源節約型社會。同時，實踐表明ESG表現更好的國家越能吸引更多的外商直接投資，越能增強國家在全球產業鏈中的競爭力。 ESG所涵蓋的對企業的影響因素較爲廣泛，雖然ESG風險大都不是財務風險，但與企業財務風險息息相關。對ESG風險的忽略，極容易引起聲譽風險，進而傳導引發財務風險和信用風險。本次發佈的ESG指引雖僅僅適用於特定上市公衆公司，但並非與特定上市公司之外的其他公司全無關係，該指引對於同樣秉持可持續發展理唸的公司亦能起到示範作用，並提供一個可落地實施的操作規範。特別是《銀行業保險業綠色金融指引》發佈後，ESG的披露情況將直接影響企業可獲得的信貸政策和保險費率。根據中央財經大學綠色金融國際研究院發佈的《中國上市公司ESG行動報告》研究顯示，在行業層面，金融業ESG披露率遠遠領先於其他行業，披露率高達87.5%，成爲對ESG關注度最高的領域，未來企業若想獲得較爲有利的融資政策，ESG的披露情況以及披露質量至關重要。因此，我們建議所有上市公司均應當積極響應ESG指引的規定，對於受強制披露約束的上市公司應充分利用過渡期安排，嚴格按照ESG指引要求着手開展信息披露工作，對於非強制披露的上市公司，應儘早規劃ESG合規管理工作，建立健全ESG治理體系。對於非上市普通公司也應擔按照新《公司法》第二十條的規定，強化董事會ESG合規管理職責，增強ESG風險控制能力，提升公司的融資能力的同時降低融資成本，推動公司高質量發展。另外，隨着中國企業ESG實踐的發展，法律、審驗、評級等商業服務機構也應當加強ESG服務能力建設以滿足日漸增長的市場需求，爲構建中國特色可持續發展和ESG體系貢獻力量。 1.UNGC聯合國全球契約組織.寫在UNGC提出ESG二十週年——ESG在爭議中成爲企業“必選項”.https://mp.weixin.qq.com/s/mVmjPW9QTR2XOC7CVNBYXg，2024.4.19.2.袁吉偉.推動綠色金融高質量發展的着力點.https://mp.weixin.qq.com/s/VUqwZf_nsBTUfPyQW81-9A.2024.2.29 3.張正麒.ESG中外法規概覽.https://mp.weixin.qq.com/s/kCBamIfYWiqTwtuPYUoxbw.2023.09.244.海南省綠色金融研究院.美國金融機構的ESG信息披露.https://m.thepaper.cn/baijiahao_19124505.2022.7.215.劉均偉,金成,郭婉祺.解讀GSIA 2022可持續投資報告：逆流而上，盡責領先.https://mp.weixin.qq.com/s/-LcGtbds2KopXwD4ZJLInQ.2023.12.136.中國上市公司協會、中證指數有限公司.《中國上市公司ESG發展報告（2023）》.2023.11.167.中央財經大學綠色金融國際研究院.《中國上市公司ESG行動報告(2022-2023)》.2023.8.16
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